UK vs.HK：當加密資產圈吹來大不列顛的風

近半年以來，加密資產圈中雖然好項目不斷，但尚未出現如幾個老頂流當年一樣的破圈爆款，整體發展區域平緩穩中向好。但反觀世界各地監管機構卻开始在監管滯後效應的帶動下，掀起陣陣波瀾。

今天颯姐團隊將目光聚焦於傳統老牌強國——英國，主要為大家解析和分享近期英國出臺的重磅虛擬資產監管規範，為老友們選擇經營地提供更廣闊的視野。

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UK Vs. HK

誰才是未來的虛擬資產金融中心

颯姐團隊認為，縱觀全球各大司法管轄區和經濟活躍區，對虛擬資產及相關衍生金融產品真正持开放態度且愿意接受、主動競爭成為虛擬資產金融中心的國家和地區其實並不多，隨着美國證券交易委員會以及商品期貨交易委員會接連對頭部虛擬資產服務提供商（VirtualAsset Service Provider，以下簡稱“VASP”）提起訴訟，越來越多的VASP开始為降低合規成本、提升營商環境而开始考慮將主要經營地轉移。目前，潛在的選項中，主動擁抱且用立法來確定監管規則的中國香港地區算一個，而近期出臺了重要監管法案的英國也有後來居上的趨勢。

2023年6月19日，英國上議院投票通過了萬衆矚目的《金融服務和市場法案（Financial Services and Markets Bill，FSMB）》（以下簡稱“《金融服務和市場法案》”），該法案將加密貨幣的相關金融活動和市場活動定義為一種受監管的活動，並將穩定幣視為一種合法的支付方式來實施金融監管。法案發布後，英國財政大臣在金融和專業服務晚宴上的講話與香港金管局去年擁抱Web3的新聞發言似曾相識，兩個傳統世界金融中心同樣看到了虛擬資產及Web3經濟的潛力及其對於傳統金融服務的重要意義。

財政大臣認為，《金融服務和市場法案》的出臺抓住了英國脫歐的機會，是英國根據市場調整了金融服務監管的成果，目的在於增強英國作為全球金融中心的競爭力。”說白了，就是“務必保證Web3變革發生在英國”。

英國現在對虛擬資產的態度之所以更加激進和开放，主要是有賴於英國新任首相、前任財政大臣蘇納克對虛擬資產的支持和大力推動。早在其擔任財政大臣期間，蘇納克就一直對虛擬資產持友好態度，並始終認為虛擬資產（主要是虛擬貨幣）應當被合法化並納入英國整個金融體系中進行監管。在其擔任財政大臣的2021年，蘇納克就曾經提議過英國財政部會同英格蘭銀行一同創建並發行英國央行數字貨幣。

在確定基本監管思路後，颯姐團隊預測更加詳細的監管實施細則將會由英國的各個職能部門在未來一兩年內加速制定出臺。

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英國《金融服務和市場法案》

有何亮點？

需要注意的是，英國《金融服務和市場法案》並非一項專門針對虛擬資產而制訂的法案，其中大量篇幅實際上是為脫歐後英國金融市場監管作出新的安排，從第一章中大量篇幅的舊法廢止與新法制訂、金融監管機構的職能劃分及立法、執法權限劃分中，我們就可以看出這部充滿野心的法律旨在幫助英國重回世界金融中心。

UK

（一）虛擬資產及VASP的監管主體

英國的金融監管機構並不復雜，《金融服務和市場法案》同樣選擇將虛擬資產的監管納入既有的傳統金融監管體系之中進行與中國香港地區類似的“類比式監管”。該法案將英國2009年銀行法案和2013年金融服務和銀行改革法案擴展至涵蓋“數字結算資產”（英國將虛擬資產概括式的簡稱為“DSA”）中，授權英國財政部監管虛擬資產、虛擬資產支付、VASP和虛擬資產服務提供商及其相關實體的破產安排。

因此，英國的虛擬資產監管主體主要是：英國財政部、英國金融行為監管局 (FCA)、英格蘭銀行和其他適當的監管機構。

UK

（二）虛擬資產的性質

在此次《金融服務和市場法案》中，英國並沒有對虛擬資產及其子類：虛擬貨幣、NFT及其他虛擬資產給出確定的法律定義。參照2022年7月英國法律委員會在咨詢文件中的回復內容，英國監管機構已經意識到虛擬資產監管的核心要點應當是明確虛擬資產的法律性質，因此其希望擴大本國的財產規則，以涵蓋加密貨幣和NFT。

目前，英國司法機關及監管機構傾向於法律上將虛擬（數字）資產定義為個人財產，且為了容納更多的包括數據資產在內的其他有價值的虛擬資產，英國法律委員會還曾經提議創建一個名為“數據對象”的新型資產類別，該等“數據對象”包含了基於區塊鏈技術產生的虛擬資產以及其他數據庫、計算機軟件、數字記錄、網絡域名和其他電子形式的數據資產。

而參考英國金融行為監管局發布的《數字貨幣指南》（Guidance on Cryptoassets），雖然金融行為監管局依然沒有對虛擬資產的法律性質作出認定，但其給出了一些可供參考的監管標准：

1. 比特幣和以太坊等加密貨幣被歸類為交易所代幣且會受到反洗錢法規的約束。

2. ICO的代幣被歸類為指定投資，並將受金融行為監管局管轄。

3. 只有實用型代幣（支付型代幣）被定義為電子貨幣時，才不受金融行為監管局的監管。

4. 穩定幣可以定義為電子貨幣，受金融行為監管局的監管。

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英國VASP有哪些合規要點？

目前我們可以看到，美國硅谷創投公司Andreessen Horowitz（就是大名鼎鼎和的Web3大投行a16z）以及VASP頭部標杆公司某安（Coinbase）均开始計劃布局英國虛擬資產行業，甚至某安高層還曾經在公开場合表示“在英國加密貨幣監管法規最終確定後，會考慮將某安總部從美國遷移至英國。”可見，越來越多的VASP正在考慮進入更加寬松、金融監管制度更加成熟穩定且經濟發達的國家和地區。

那么，VASP遷移至英國有哪些合規要點？綜合《金融服務和市場法案》的立法目的以及英國監管機構從實用性代幣監管入手，逐漸將監管範圍擴張至整個虛擬資產的監管路徑來看，颯姐團隊認為，英國VASP的合規要點依然在反洗錢和金融穩定兩個方面。

這就意味着，首先落地英國的VASP需要建立起與美國、中國香港等國家和地區有效程度相當的反洗錢措施，以符合英國的反洗錢要求。在這一點上，VASP的反洗錢義務是不容妥協的，如果VASP針對高淨值人群和普通民衆採取區別式的反洗錢標准或者刻意指導高淨值人群繞過反洗錢規則，將會面臨與美國SFC起訴某安虛假合規類似的後果。

另外，VASP在英國同樣不能肆意ICO，任意發行代幣融資的行為會對司法管轄區的整體金融穩定造成不利影響。需要注意的是，無論是英國還是中國香港地區，即使面對虛擬資產及VASP的態度再开放，對金融領域進行強監管的態度是不會變的，取得虛擬資產特定業務的行政許可依然是VASP的必修課。當然，英國和中國香港地區在批給牌照方面由於監管態度的積極，將會產生一個良好的政策紅利窗口期，在此期間內VASP將會更加容易取得牌照和行政許可。

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寫在最後

不得不說，英國通過《金融服務和市場法案》是英國乃至整個虛擬資產發展史上的一個裏程碑事件。這不僅意味着，英國政府在態度和行動上積極擁抱Web 3，更標志着世界主要司法管轄區及經濟活躍區在探索虛擬資產法律監管的路上邁出了關鍵一步，虛擬資產行業在金融風險規制、消費者權益保護、反洗錢規範等方面已經开始出現一系列具有可行性的、相對成熟的規範。颯姐團隊預測，未來短期內將會有不少國家出臺相應的監管政策，VASP們大可靜待觀之，選擇一個最適宜發展的國家或地區落腳。

以上就是今天的分享，感恩讀者！