洪流將至：香港打響穩定幣“監管第一槍”

來源：肖颯lawyer

2023年8月15日，新加坡金融管理局（MAS）領先全球監管機構發布了穩定幣監管相關規範，將穩定幣作為一種需要特別監管的虛擬貨幣納入本國金融監管體系中。在JPEX事件後，中國香港地區也已經注意到不受監管的虛擬資產服務提供商（VASP）之害，並开始酝釀籌備將穩定幣納入現有的監管制度。

今天颯姐團隊就為大家解析香港穩定幣目前的監管規則，以及後續可能出臺的相關監管制度，也為大家分析相關國家和地區的實驗性監管，在未來會對我國大陸產生什么樣的影響。

01 什么是穩定幣

相信大家都記得今年4月美國硅谷銀行暴雷事件，當時，行業頭部穩定幣發行商之一Circle公开表示公司共400億美元的USDC儲備中，約有33億美元被存放在硅谷銀行，消息一出，USDC價格立刻暴跌，如果沒有後續一系列的拯救計劃，USDC脫錨狀態就會持續擴大，引發擠兌風波。另外，在最近發生在新加坡的史上最大洗錢案中，穩定幣也在其中充當了重要角色，幫助清洗了大量的贓款。那么，穩定幣到底是什么？為何我們要考慮對其進行特別監管呢？

要理解什么是穩定幣，首先就要知道穩定幣為什么會產生？

2008年BTC橫空出世，為世界帶來了影響深遠、應用範圍極其廣闊的區塊鏈技術；2014年，更具可擴展性的以太坊作為新的“智能合約和去中心化應用”平臺在比特幣的基礎上被建立起來，標志着加密世界繁榮破圈的开始。但是，無論是BTC也好還是ETH也罷，沒有現實價值基礎的普通虛擬貨幣，其二級市場價格總會受到各種影響，價格容易發生巨大波動（甚至頻繁發生腰斬），這使得它們更適合作為一種被少數人接受的“投機產品”，而不適合充當一種“一般等價物”在市場上廣泛流通並被大家廣泛接受。這直接限制了整個虛擬世界的發展。

那么，在此種情況下，必須採用一種特殊方式，使得虛擬貨幣的價格波動降低，以使得其變為一種價格穩定的資產，成為傳統市場與虛擬資產圈之間的一個重要橋梁。參考現實世界中法定貨幣穩定價格的傳統方式——錨定一種有價值的物品（例如布雷頓森林體系時期，某國貨幣錨定黃金）。虛擬貨幣穩定幣發行商採用發行和存儲相等價值的虛擬幣和法定貨幣的方式（例如發行1虛擬幣，就在某銀行中存入1某國法幣），實現了穩定幣和法幣的錨定，從而穩定了相關虛擬幣的價格。

02 香港 對穩定幣監管的態度

總的來說， 目前香港不允許穩定幣零售买賣，也不允許虛擬資產服務提供商為普通投資者提供其他包括抵押、質押等衍生金融服務。

穩定幣在整個虛擬資產生態圈內承擔着價值流通的重要角色，可以說，相比BTC和ETH而言，穩定幣更加具有顛覆傳統金融體系的潛力。香港金融監管局（以下簡稱“金管局”）亦明白穩定幣的價值及風險。2023年8月25日，金管局表示，正研究為數碼港元或穩定幣建立監管框架，以及推動業界應用分布式分類帳技術（DLT），將銀行存款代幣化。但金管局也明確表示，推動存款代幣化沒有時間表，亦不會強制要求所有銀行跟隨使用，有關進程不會同數碼港元的研究掛鉤，兩者會平行同步進行。

參考金管局在2023年年初發表過的一份穩定幣監管咨商文件（該文件旨在對穩定幣監管的必要性、可行性以及監管措施進行咨詢）。金管局在該文件中已經表明立場：將穩定比納入現有的發牌監管體系中，最早可能在明年建立相關監管制度。颯姐團隊認為，受到近期虛擬資產圈數個洗錢大案影響，今年可能會對穩定幣監管進行第二輪咨商。

2023年10月，香港財經事務及庫務局局長許正宇表示， 受JPEX案影響，香港在正式監管穩定幣之前，暫時不會允許穩定幣納入零售买賣。 颯姐團隊認為 ，在香港出臺明確的穩定幣監管法案之前，此前發行的穩定幣有可能會受到嚴格的監管，因此不建議夥伴們在此環境下在香港开發穩定幣業務。目前已經持牌的平臺或被視為持牌的平臺，也僅允許散戶买賣BTC及ETH，若新增幣種（例如穩定幣）則需要向證監會提交報告，獲批之後才可進行买賣。

03 實驗性、示範性監管對我國大陸地區的影響

我國大陸地區一直以來對虛擬貨幣採取的監管措施都是極為嚴格的，並分別於2017年9月4日發布了《關於防範代幣發行融資風險的公告》（以下簡稱“9.4公告”）；以及於2021年9月24日發布了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（以下簡稱“9.24通知”）。兩份監管文件出臺後，虛擬貨幣相關業務已經在我國大陸地區絕跡。但是，這並不意味着虛擬資產相關案件也一並消失不見，而在司法實踐中，我國法院一般不將穩定幣（USDT、USDC等）在性質上與普通虛擬貨幣進行區分。

在【（2020）豫11民終2674號案】中，朱某的丈夫2020年9月4日與任某籤訂接待協議，當天通過電子錢包將79596個USDT幣轉至任某的虛擬幣錢包中。借條載明：“今收到朱某人民幣現金肆拾玖萬元整，一周後還清。逾期一天滯納金按5‰計息。”由於任某未按期還款，朱某遂將任某訴至法院。後續，一審法院和二審法院均認為：“上訴人主張其與被上訴人存在民間借貸法律關系，但未能舉證證明其將現金、票據、資金账戶等交予被上訴人或向被上訴人進行合法有效的電子轉账”。換言之，我國法院既不認為穩定幣是法幣，也不認可穩定幣借貸能夠產生受到法律保護的債權。

但是，我國司法機關承認穩定幣是一種有價值的特殊物，並可以通過某些固定途徑變現。例如在趙某組織、領導傳銷活動一案中【（2021）黑0402刑初7號案】判決書中顯示：“案發後，公安機關在被告人趙某處扣押的USDT幣41821019個，經變現兌換後為人民幣276018725.40元，均依法予以沒收，上繳國庫。”

因此，基本上在我國大陸地區可以將穩定幣視為一種“特殊的、有價值的物”，但相關交易規範並不明確，存在不受法律保護的風險。

颯姐團隊認為，中國香港地區作為大陸地區的實驗性、示範性虛擬資產監管區，相關監管制度將會對我國後續的虛擬貨幣監管制度產生重要的參考價值。針對穩定幣監管而言，大陸地區可能會在不遠的未來將穩定幣和普通虛擬貨幣區分監管，其中一個重要的突破口就是涉案虛擬貨幣處置。

2023年8月25日，山東省財政廳等17部門聯合發布了《關於〈山東省罰沒物品處置工作規程（試行）〉的通知》，明確：“執法機關依法罰沒的預付卡以及虛擬貨幣，可與發行該預付卡及虛擬貨幣的商戶進行協商，由該商戶出價回收，回收價格由雙方商定，原則上不低於該虛擬貨幣、預付卡面值或余額的80%，雙方籤訂回收協議。”從中我們可以發現，該種變現制度幾乎可以說是為穩定幣所量身打造的，而BTC、ETH等“多中心化發行方”是難以通過決議進行收購的。

04 寫在最後

總的來說，香港地區始終對金融創新秉持着开放、包容的態度，颯姐團隊認為，穩定幣監管措施的出臺已經不遠，屆時大概率將會把穩定幣納入虛擬資產發牌監管體系中，USDT等頭部穩定幣公司必須密切關注相關監管措施，並在第一時間申牌，否則可能失去香港本身及相關地區的廣闊市場。