3分鐘速覽“SEC訴Ripple”判決書：XRP到底是不是證券？

作者：秦曉峯

2020 年 12 月，Ripple遭美國 SEC 起訴。經過三年艱苦的法律鬥爭後，Ripple 終於迎來了「短暫」的勝利。

今晚，美國聯邦法官裁定 Ripple 公司通過交易所以及算法程序出售XRP代幣並不構成投資合約（不違反證券法），但法院同時也支持了 SEC 提出的動議，即機構銷售代幣確實違反了聯邦證券法。消息一出，XRP 價格從 0.473 USDT 一度暴漲至 0.64 USDT， 1 小時最高漲幅超過 35% 。

最終結論

在這場判決中，SEC 與 Ripple 都不是真正意義上完全贏家。關於 XRP 究竟是否屬於證券，目前並沒有清晰的定論。不過，該消息還是被迅速傳播，也被視為加密市場反抗 SEC 的一大利好。特別是當前 Coinbase 以及 Binance 等加密巨頭遭遇 SEC 起訴，給整個加密市場蒙上了一層陰影，Ripple 的勝利在此時顯得尤為振奮人心。加密社區高喊，XRP 的一小步，加密的一大步。

Odaily 星球日報注意到，在法院的判決書中也有一些值得關注的細節。

首先是法院支持 SEC 的動議部分，即 Ripple 的機構銷售代幣構成了未注冊的要約和銷售投資合同，違反了《證券法》第 5 條。法院是根據 Howey 測試的三個方面進行判定的：

• Howey 測試第一步檢查“資金投資”是否屬於相關交易的一部分；被告並不否認支付了金錢，因此法院認為這一要素成立。

• Howey 測試第二步，即是否存在“共同企業”；法院認定存在一個共同企業，因為記錄表明存在一個資產池，並且機構买家的命運與企業的成功以及其他機構买家的成功聯系在一起。

• Howey 測試第三步，研究 Ripple 機構銷售的經濟現實是否導致機構买家“對從他人的創業或管理努力中獲得利潤有合理的預期”。法院認為，處於機構买家地位的合理投資者會購买 XRP，並期望他們能從 Ripple 的努力中獲得利潤。”

有意思的，法庭之所以裁決 Ripple 通過交易所以及程序銷售 XRP 代幣不構成投資合約，是因為程序化銷售不符合 Howey 測試第三點，即對利潤的合理預期。

法庭認為，機構买家合理地預期，Ripple 將利用其從銷售中獲得的資金來改善瑞波幣的生態系統，從而提高 XRP 的價格。但是，程序化买家不可能合理地期望同樣的結果。“Ripple 的程序化銷售是盲目的买賣交易，程序化买家不知道他們的錢是否流向了 XRP 或任何其他 XRP 的賣家。自 2017 年以來，Ripple 的程序化銷售額佔全球 XRP 交易量的比例不到 1% 。因此，絕大多數從數字資產交易所購买 XRP 的個人根本沒有投資瑞波幣。機構买家根據合約直接從 Ripple 購买 XRP，但經濟現實是程序性的买家和二手市場（即交易所）的买家不知道自己的錢是給了誰。”

(關於程序銷售的內容)

最終，法院作出 Ripple 的程序化銷售 XRP 不構成投資合約，不違法證券法。並且，法院還裁決使用 XRP 對其他人的投資、賞金、贈款以及向高管轉讓等均不構成投資合約，不違法證券法。

美國作為海洋法系集大成者，此番 XRP 裁決也為後續其他加密貨幣項目案件提供判例依據。特別是通過程序銷售代幣不違法證券法，也直接證明了交易所开設代幣交易並不違反證券法，但是最好不要通過 ICO/IEO 等形式銷售代幣，因為這可能會被認定為符合機構銷售的條件。關於 Ripple 案件後續進展，Odaily星球日報也將持續關注。