Ripple短暫勝訴 XRP代幣不是證券？

作者：Mary Liu，比推BitpushNews

當地時間7月13日，美國聯邦法官 Analisa Torres 裁定，Ripple Labs Inc, 在公开交易所和通過算法出售 XRP 代幣並未違反聯邦證券法，這是美國法官首次做出有利於Ripple的裁決，可能為未來的代幣分類案件樹立先例，加密社區歡呼聲一片。

XRP 代幣也隨之飆升，比推終端數據顯示，XRP 當日拉升近80%至0.81美元，創下一年多來新高。Solana ( SOL )、Polygon ( MATIC ) 和 Cardano ( ADA )等多種曾被SEC視為證券的代幣，在消息傳出後紛紛上漲 15%。

Coinbase 此前已將 XRP 在其交易平臺上下架，周四下午宣布將再次允許該資產交易。另一家美國交易所Gemini表示，它正在“探索將 XRP 上市用於現貨和衍生品交易”。

Ripple 創始人 Garlinghouse 在推特上發帖慶祝了這一結果，他寫道：“感謝所有幫助我們做出今天決定的人——這一決定是為了美國所有的加密創新，未來還會有更多。”

復雜的裁決，XRP 到底是不是證券？

比推此前報道，2020年12月22日，SEC正式公布了針對Ripple及其創始人Brad Garlinghouse和Christian A.Larsen的起訴書。文件稱，從2013年开始，Ripple公司及其創始人出售了超過146億單位的數字資產證券“XRP”，以換取超過13.8億美元的資金，被告沒有登記他們對XRP的報價和銷售，也沒有獲得任何注冊豁免，違反了聯邦證券法的注冊規定。

新的裁決並不代表Ripple的全部勝利，法官同樣做出了有利於美國證券交易委員會（SEC）的裁決。

Analisa Torres 裁定 Ripple 直接向機構投資者出售7.289 億美元 XRP 相當於未注冊的證券銷售，違反了聯邦證券法。裁決指出：“在考慮了經濟現實和機構銷售的總體情況後，法院得出結論，Ripple 的 XRP 機構銷售構成了未經注冊的投資合同要約和銷售，違反了《證券法》第 5 條。”

律師事務所 Brown Rudnick 合夥人 Stephen Palley在其文章中分析稱，認為 XRP 顯然不是證券的觀點是錯誤的。

律師認為，本次裁決分為三部分圍繞 XRP 銷售的事實情況進行分析：機構銷售、通過算法銷售和“其他分配”，例如員工薪酬。

當涉及到“Ripple 向復雜的個人和實體機構銷售 XRP”時，法院站在了 SEC 一邊，稱這些是證券交易，構成投資。然而，當談到“程序化”銷售或通過交易算法以及其他發行方式進行的銷售時，Ripple 獲勝。

Palley 強調了另一個重要問題：像 Coinbase 這樣的加密貨幣交易所是否需要自己注冊為證券交易所。SEC明確表示，大多數交易的加密資產應被視為證券。然而，Palley 表示，法院並未就此事得出結論，這對 Ripple 來說是另一場（隱形的）勝利。

Amberdata 研究主管 Chris Martin 在 CNBC 採訪中表示：“今天的判決是行業向前邁出的一大步。通過判定交易所銷售 XRP 不是一種證券，我們开始弄清楚什么構成了證券以及什么構成了商品——SEC 將不得不修改他們在幾個正在進行的案件中的策略，並且我預計這一判決將適用於其他幾種代幣作為非證券。”

Martin 補充道：“Ripple 對 XRP 的機構銷售構成證券的判斷也對行業產生了巨大影響，一些 ICO 現在可能成為人們關注的焦點。對於陷入SEC訴訟案件中的交易所來說，目前尚不清楚這一判決將如何影響它們，它們大部分只參與了二級銷售。 但正如我們今天從價格中看到的那樣，市場對這一裁決非常樂觀”。

SEC作何反應

SEC就法院的裁決作出了回應。SEC對Fox News表示，對部分裁決滿意，但仍在權衡法院的最終決定。

SEC回應稱：“法院認為Ripple在某些情況下以違反證券法的投資合約形式提供和銷售XRP代幣，我們對這部分裁決表示滿意，法院同意了美國證券交易委員會（SEC）的觀點，即Howey測試可用於分析加密交易是否為證券，並且拒絕了Ripple對於什么構成投資合約的自我測試，而是強調了Howey以及隨後的案例已經裁定各種有形和無形資產可以作為投資合約標的。此外，法院駁回了Ripple的公平通知論點，指出Howey測試是明確的，聲稱不知者無罪並不能成為違反證券法的抗辯。我們將繼續權衡法院的這項決定”。

ConsenSys 律師 Bill Hughes 在其推文中預測，SEC應該會向第二巡回法院提起上訴。他說：“SEC 的執法策略受到嚴重打擊，SEC 通過過於廣泛的規則制定進行的僞立法受到嚴重破壞，SEC主席在政府和國會山的信譽將處於歷史最低點”。

部分案件仍在審理中，針對 SEC 指控 Garlinghouse 和 Larsen 協助和教唆 Ripple 的違法行為，包括向機構投資者出售產品，法官拒絕就這部分案件做出裁決，這意味着除非雙方達成和解或 SEC 放棄，否則該指控將繼續留給陪審團審判，具體審判日期未定。

立法呼籲

Ripple 案還遠未結束，今天的裁決是初審法院的裁決，其中一些裁決很可能會被上訴並被推翻。但該裁決引發了新的呼聲，加密行業呼籲立法為代幣提供明確的規則，要求國會澄清數字資產的地位。

Katten Muchin Rosenman 律師 Gary DeWaal 表示，這一裁決可能對Coinbase 的訴訟有所幫助，他表示，市場反應表明該結果“對行業來說是一個重大事件”，也標志着國會必須通過立法為數字資產確定標准。

衆議院多數黨黨鞭、共和黨人Tom Emmer 在 Twitter 上發帖稱，這次決議表明“代幣與投資合同是分开且不同的，它可能屬於也可能不屬於投資合同。現在是立法的時候了”。