HK虛擬資產交易所“排名次” 會是有效監管嗎？

寫在前面

2022年年底FTX做出挪用客戶資金進行房產購买及高風險投資、姊妹公司Alameda財務造假、關聯交易等一系列騷操作後股價暴跌、迅速破產。溯及FTX暴雷的半年前穩定幣LUNA崩盤。 然而，加密貨幣行業在很大程度上仍然不受監管，但在這一連串的爆炸性事件後，考慮到虛擬貨幣交易的隱蔽、不透明而引發洗錢、欺詐等犯罪的高風險性再度置投資者-尤其散戶 (retail trader)於巨大的投資黑洞之中，要求將其納入監管範圍的呼聲也越來越高。

現狀

因為相關加密貨幣交易所以及其他一系列行業的崩潰給投資者造成了巨大的損失，各國監管者紛紛介入以消弭投資者的焦慮情緒。

01 美國

美國監管機構在逐漸強化對虛擬資產的監管力度。 今年三月，美國商品期貨交易委員會（CFTC）控告幣安及其CEO趙長鵬於美國招攬客戶而涉嫌非授權的衍生品交易、未經核實用戶身份即允許交易、未實施有效措施防止洗錢/恐怖分子籌集資金。同時，Coinbase在今年3月份收到美國證券交易委員會（SEC）在的Wells通知，及，美國SEC將對該交易所採取執法行動。上周五，美國共和黨更引入草案嘗試劃分CFTC與SEC的關於虛擬貨幣及其衍生品的監管職能。

02 新加坡

新加坡也陸續收緊監管，強調持牌經營，但不建議公衆參與數字支付代幣服務等活動。 新加坡對虛擬資產按細分屬性進行分類監管，具體包括證券型、數字支付型和實用型虛擬資產。其在數字貨幣規管方面的立法覆蓋了ICO（首次代幣發行）、稅收、反洗錢/反恐怖分子融資等全方面監管。

03 中國香港

今年5月23日，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）發布了《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平臺營運者的建議監管規定的咨詢總結》。顧及去年大量加密貨幣投資者因虛擬平臺交易平臺的不規範規管屢屢暴雷而蒙受巨額損失，香港SFC在《咨詢總結》中特意釐清了關於虛擬資產平臺的資質、財務穩健型、保管客戶資產有關的風險的保險/補償安排。

例如，SFC在《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》中明確要求候選人具有適當的財政狀況或償付能力（2.1），具備履行其職務所需的技巧、知識及專業操守（2.6），有能力稱職地、誠實地及公正地進行有關活動（2.7），能通過SFC關於個人/公司的信譽、品格、可靠程度及在財政方面的穩健性測試（2.8）。

若平臺營運者無法維持充足的資產、繳足股本或速動資金，例如其速動資金跌至低於其規定速動資金的120%、或其速動資金跌至低於它根據上文第6.5段向證監會呈交的最近期申報表中述明的速動資金的50%（6.9），該平臺必須根據指引向SFC作出有效通知。

考慮到平臺遭黑客攻擊的事件、盜竊、欺詐或平臺營運者或其有聯系實體違約等事項(無論是否因其作為、錯誤、不作為或嚴重疏忽所致)或引發的潛在損失，SFC更要求平臺營運者對此作出保險/補償安排，並包括第三方保險、信托資金（以活期存款或將在六個月內到期的定期存款的方式持有）及虛擬資產等，以減少因虛擬資產的波動性而引起的市場風險：

成立HKVAC

隨即於5月31日，香港的虛擬資產評級機構HKVAC正式宣布成立。該平臺通過對虛擬平臺交易所和虛擬產品信用評級來反映交易平臺的可靠性、促進虛擬資產交易市場的透明度。

根據當前網頁信息（https://www.hkvac.io/index.html），HKVAC將推出“虛擬資產指數”及 “虛擬資產交易所評級”兩大板塊。

本篇將主要討論虛擬資產交易所評級。

HKVAC 評級服務旨在利用客觀數據反映交易平臺的信用狀態，幫助減少市場參與者之間的信息不對稱，促進公平競爭及虛擬資產交易市場透明度和問責制。評級方案將包括針對虛擬資產交易平臺進行信用評級的「主體評級」，以及提供觸發因素、風險和其他警告的「持續監控」。

除對客觀數據的整合之外，SFC的《咨詢總結》所附帶的《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》第III部更列出適用於公司的勝任能力的主要元素，包括其業務、企業管治、內部監控、營運審查、風險管理及合規，以及其高級管理層及其他員工所具備的總體勝任能力（3.7）：

例如一：

(a) 業務

(i) 有關其建議業務範圍的資料

(ii) 有關其目標市場客戶、產品及服務的資料

(iii) 有關其報酬模式及計算基准的資料

(iv) 有關其營運模式的說明，例如系統自動化的程度及外判安排

(v) 就附帶於主要業務範圍的風險所進行的分析，如市場風險、信貸風險、流 動資金風險及運作風險

(c) 員工的勝任能力

(i) 具備政策和程序，以確保有關職位是由具有適當資歷的員工所擔任(包括 但不限於所有負責人員、持牌代表、核心職能主管及其他監督人員)

(ii) 所有前线及後勤監督人員應具備不少於三年的相關經驗及適當的資歷

(iii) 具備確保向新入職員工講解有關運作和監控政策及程序的安排

(iv) 設有確保向所有員工派發最新的運作和監控手冊，及員工能隨時查閱有關 手冊的安排

(v) 設有確保向所有員工講解在運作和監控政策及程序方面的轉變的安排

(vi) 具備政策和程序，以確保其員工的勝任能力(包括遵從持續培訓規定)

(d) 內部監控措施

(i) 根據證監會發出的相關守則及指引設立足夠的內部監控系統

(ii) 設有確保審計线索獲得適當備存的安排

(iii) 制定以文件方式妥善記錄所有運作及監控程序的規定

(iv) 具備確保可編制齊備的資料以作風險管理及決策之用的匯報制度

(v) 具備適當的監控程序，以確保數據的整全性，以及輸入風險管理系統的數

據與有關交易及財務的資料互相吻合

(vi) 委任具有適當經驗及資格的人士出任資訊科技經理，以維持法團的操作系 統的整全性

(f) 風險管理

(i) 按照建議的業務範圍制定政策及程序，包括:

(I) 為各主要業務範圍設立適當的風險承擔限額

(II) 設立風險承擔限額及將有關限額知會負責人士的方法

(III) 衡量及監察風險的方法

(IV) 處理風險限額出現例外情況的程序

(ii) 法團具備足夠的資本以承受預計可能出現的風險及支出(典型做法是按下 文第 VI 部(財務穩健性)計算出速動資金盈餘的預算)

(iii) 設定檢討既定政策的時間(例如定期進行檢討，或在業務及市場出現轉變 時進行檢討)

(iv) 委任具有適當資歷及權力的人士出任獨立的風險經理或風險管理核心職 能主管，以監督及監察法團所承擔的風險及所設置的系統

(v) 具備確保法團定期利用適當措施進行

壓力測試的程序

而HKVAC的高明之處在於將復雜的考量因素轉化為以客觀數據為基石的具體評級，能更有效地提示投資者在相關平臺的運營狀況、投資的潛在風險。然而，‘客觀數據’本身的准確性與局限性 – 即一部分從交易所獲取 – 或將影響風險評級的功能本身。

在全世界的監管框架收緊之際，中國香港地區先後公布《咨詢總結》放开散戶投資、同時成立HKVAC為交易平臺及貨幣提供信用評級可謂有着重大意義：

1. 提高消費者保障。 消費者可以通過信用評級更加容易了解到平臺的運營狀況，從而自發選擇更可靠的平臺進行交易。

2. 促進平臺競爭。 虛擬平臺交易評級可以鼓勵平臺提高服務質量，加強安全保障措施，提高用戶滿意度，從而促進平臺之間的競爭，推動行業的發展。

3. 增強監管效力。 客觀數據將有助於監管部門更好地了解平臺的運營情況，及時發現和解決問題，提高監管效力。

然而，即使SFC的監管框架與補償機制或將有效保障投資者，颯姐團隊特別提示投資者不要忽視加密貨幣交易自身的不透明而引發的不合規、洗錢、詐欺等犯罪和加密貨幣市場本身的強波動性帶來的高風險。