Web3律師最新解讀：DAO組織能否作為RWA發幣主體？

隨着 DAO 這個充滿未來感的概念在Web3世界掀起一波波創新浪潮，這一根植於區塊鏈技術的創新範式，不僅重塑了我們對傳統組織的理解和想象，更孵化出 Compound、MakerDAO 等改變行業規則的明星項目。從項目方到機構投資者，再到普通幣圈玩家，都對 DAO 投以熱切的關注與濃厚的興趣，它就像一把鑰匙，开啓了未來組織形態的神祕大門。然而，每當我們試圖定義 DAO 時，它卻在不同的語境和應用場景中變換出新的模樣，讓人捉摸不透。

• 然而，DAO 組織到底是什么？有什么優點，又有什么局限？

• 如何創建一個 DAO 組織？需要滿足哪些流程？

• 有哪些國家或地區對 DAO 組織有明確的法律法規對其進行監管？

• 能否將 DAO 組織作為 RWA 項目的代幣發行主體？

加密沙律團隊深耕加密貨幣行業多年，在處理加密貨幣行業的復雜跨境合規問題上擁有豐富的經驗，將在本文中結合各國法律法規以及團隊實踐經驗，通過專業律師視角為大家梳理並解答以上問題。

一、DAO 組織到底是什么？有什么優點，又有什么局限？

DAO 組織對於很多圈外人來說非常新穎，所以並不存在對這一概念的所謂“嚴格定義”。具體而言，幣圈玩家口中的 DAO 組織、區塊鏈技術意義上的 DAO 組織和法律規範意義上的 DAO 組織，其對應的概念內涵可能完全不同。

因此，回歸 DAO 表達本身進行語義分析，方可理解其不同場景、不同語境下的共同本質。 DAO 指的是去中心化自治組織（Decentralized Autonomous Organization）。 所以，具備以下兩個特點的組織，理論上都可以被認定為 DAO 組織：“去中心化”+“自治”。下文將會把 DAO 組織和傳統公司進行對比，並且從“去中心化”的組織架構以及“自治”的治理模式兩個角度展开分析 DAO 組織的核心本質，讓大家能夠更好地理解 DAO 組織的獨到之處。

1、“去中心化” 的組織架構

在我國傳統公司制下，公司的最高決策權力掌握在股東大會手中。股東將對於公司具體事務的管理權力委托給董事予以行使，並且形成董事會這樣的中心化管理機構，負責公司運營過程中重要事務的決策。最後，董事會再通過僱傭企業高管和員工的方式，將決策實際落地實施。

而 DAO 組織的去中心化特點，就體現為 DAO 沒有傳統公司制下的中心化的決策管理機構，而是由組織內的所有成員共同享有對 DAO 組織的管理、決策權力。

（傳統公司和 DAO 組織的組織架構對比示意圖，僅供參考）

同時，DAO 組織也不需要為特定的利益相關人（比如 Shareholder）的利益負責，並不具備中心化的利益導向。其中，每一個持有 DAO 組織治理代幣的組織成員都可以通過代幣升值或組織內部激勵等方式，來共享組織發展的利益。以 Uniswap 為例，作為鏈上最大的 defi 交易平臺之一，該 DAO 組織的治理代幣 UNI，就曾為其組織成員帶來可觀收益，並且進一步激勵組織成員建設整個組織。

（上圖為 UNI 代幣的價格變化趨勢）資源來源：CoinMarketCap

那么，DAO 組織又是如何實現去中心化的組織架構的？

DAO 組織的運營管理規則確立之後，將會被寫入對應智能合約（Smart Contract）當中，並且通過區塊鏈技術自主進行運行。理論上，智能合約一旦編寫完畢並部署在鏈上，將會持續自動化運行，其中的運營管理規則不能被隨意更改，從而排除了中心化管理機構幹預的可能性。

與此同時，寫入治理規則的智能合約都是在鏈上完全开源的。因此，所有的社區成員包括鏈上的其他玩家都可以通過區塊鏈查詢到 DAO 組織的智能合約以及該組織所有的運營管理規則。通過智能合約這一技術工具，DAO 組織實現了管理規則的完全透明，擺脫中心化管理機構“黑箱”式的決策模式。

（上圖為 DAO 組織 Compound 的“Governor”智能合約的相關信息和部分代碼）資料來源：Compound 項目官網

相對於傳統公司，去中心化的組織架構能夠為 DAO 組織帶來什么優勢呢？

在傳統公司的管理模式當中，如何規避企業董事、高管等的道德風險，確保他們為了公司的整體利益而行動是一個始終無法徹底解決的難題。

為了確保這些掌握公司主要權力的個人或中心化管理機構，不會因為一己私利而做出違背公司整體利益的行為，需要從內部治理模式、外部監管框架等各方面對其進行規制。

在公司組織架構中設立監事會，一定程度上就是為了解決這一問題。比如，我國《公司法》第七十八條規定，監事會行使以下職權：“當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”。但是，新的問題又產生了 —— 監事負責監督公司的董事和高管，那誰又來監督監事呢、如何保證監事能夠有效地履行監督的職責？此時，僅從公司內部架構入手已經無法完全解決這一問題，因此需要外部規範體系的介入。我國《公司法》第一百八十條中就明確規定了對於董事、監事、高管的勤勉義務和忠實義務。即便如此，這種內外結合的方法仍然無法徹底解決該問題。

但是，DAO 組織基於區塊鏈技術，用代碼化的、自動運行的運營管理規則代替了中心化的管理決策機構。同時，DAO 組織也通過治理代幣，讓組織成員共享組織發展的收益，使得決策者的利益和組織的整體利益達成一致。因此，DAO 組織從根源上規避了上述所提到的道德風險問題。

2、“成員自治”的治理模式

此處的“成員自治”指的是組織內部能夠通過成員完成自治的內部治理體系，擺脫了傳統公司制下科層制的組織治理模式。

如何實現組織內部自治？

簡而言之，DAO 組織一般通過組織內部投票的方式來完成自治的。持有 DAO 組織治理代幣的成員可以提出提案並參與投票。具體而言，組織成員可以在治理規則的框架下，對特定提案發起限時投票，最終通過組織成員（即治理代幣持有者）的公开投票結果來決定這一提案是否被實施。以上的整個過程都是通過智能合約自動化完成的。

（上圖為 DAO 組織 Compound 的提案投票情況公开界面）

資料來源：Compound 項目官方網站

雖然 DAO 組織的投票模式都十分類似，但是具體投票規則卻各有不同。有的 DAO 組織會採取“一幣一票”的方式來設定投票權重。也有的 DAO 組織會採取特殊的計算方法計算投票權重，比如二次方投票機制，以降低持幣大戶對於最終投票結果的影響。同時，主流 DAO 組織會採取代表投票（Delegate）方式，使得代幣持有者能夠將投票權委托給對應代表統一進行投票，來提高組織整體的投票效率。

需要注意的是，DAO 組織在實際落地的過程中，並不會一开始就採取完全社區自治制度模式。對於許多剛剛成立或處於項目運營初期的 DAO 組織而言，考慮到 DAO 組織的治理結構尚未完全完善，並且 DAO 組織內部的成員較少等各種因素，DAO 組織的創始團隊一般會臨時選擇中心化的治理方式，由創始團隊負責項目初期的運營管理以及決策。等到 DAO 組織趨於成熟之後，創始團隊再通過分發治理代幣等其他方式，將手中的管理權限逐漸轉移到組織其他成員手中。

那么，相對於傳統公司的治理模式，成員自治有什么優點呢？

在傳統公司科層制下，公司的運營決策很大程度上依賴於董事或者高管作出的商業判斷。然而，高管的判斷和決策傳達到執行層面難免會出現偏差，這是指令從上至下傳達時不可避免的問題。而且，執行層面的員工所了解的情況和信息又難以直接傳達給決策者，自下而上的信息交流的渠道也會被堵塞。因此，傳統公司這種治理方式很有可能會導致公司高層決策和實際業務層面產生了微妙的“錯位”。這種“錯位”如果不及時加以修正，很可能會導致整個公司喪失競爭力而走向滅亡。

而 DAO 組織通過成員自治的方式，消除了組織成員之間的職級、級別的差異和壁壘，從而促進了組織成員之間平等的交流溝通，形成類似於社區的交流氛圍和模式。同時，DAO 組織通過對提案進行公开投票的方式完成決策，可以確保組織的決策反映組織內多數成員的觀點和認知。雖然多數人的觀點不一定正確，但是這種機制確實能在理論上避免“一人獨裁”的負面影響，並且提高成員參與組織建設和交流的積極性。

且社區投票決策完成之後，智能合約就會忠實地自動執行提案中的內容，也解決了“決策-執行”的落地困難的問題。

總而言之，以上兩個核心特質相輔相成，二者缺一不可。如果沒有去中心化的組織架構，那么所謂的組織成員自治必然會因為中心化管理機構的介入而淪為表演性質的作秀，缺乏實際意義和價值。而如果脫離了嚴謹、合理、可持續的自治模式，那么去中心化的組織也就成了無根之木，難以維持組織正常運營和發展。

從更高層次的人文關懷和組織發展理念的角度來看，DAO 組織的意義和價值絕不僅止於組織內部。

傳統公司為了實現股東的利益最大化，有着無限的資本增值以及規模擴張的傾向。而公司在追求更高利潤和更大規模的同時，也必然致力於降低個體對於整個系統的重要性，否則整個企業發展將因此暴露在巨大的風險當中。因此，傳統公司最終將導致身處其中個體被不斷工具化，最終淪為“螺絲釘”。這樣的組織形式天然將公司和員工置於對立的兩面，並不斷激化二者之間的矛盾和衝突。

而 DAO 組織依托的區塊鏈技術擺脫了公司的中心化管理機構和科層制的管理模式後，一定程度上顛覆了公司制中“組織和個人對立”“管理者和員工對立”的傳統範式。上文中介紹的 DAO 組織的兩個核心特徵，使得 DAO 組織宗旨和目標能夠重新回歸到個體的自我探索和社交需求之上，而非盲目追求組織本身的營利和擴張。

“人作為目的而非手段”，這種人本主義的理想和愿景，也是這么多Web3創業者和參與者愿意追隨甚至信仰 DAO 組織的深層原因之一。

然而，DAO 組織也有其自身的局限性

• 首先，由於 DAO 的智能合約部署在鏈上並完全开源，這雖然保證了組織運營規則對於組織成員的透明度，但為黑客的惡意攻擊提供了便利。如果 DAO 組織的智能合約中存在漏洞，且該漏洞被黑客加以利用，就可能會導致 DAO 組織遭受巨大損失。關於這一局限性，最典型的案例就是 “The DAO” 的巨額被盜案。

• 在 2016 年前後，一個名為 “The DAO” 的 DAO 組織在以太坊主網上被創建了。這一 DAO 組織本質上是一個由社區控制的、去中心化投資基金。“The DAO”通過出售自己的社區代幣共募集了超過 1150 萬枚 ETH，作為其投資基金，並由其組織成員共同進行管理。

• 然而，“The DAO” 开始運營不久後，就因為智能合約漏洞遭到黑客攻擊，被盜取了約 360 萬枚 ETH。按照當時的 ETH 價格計算，這一起黑客攻擊所造成的損失總價值超過 6000 萬美元，是截至當時全球最大的一起黑客攻擊事件。這一事件對以太坊社區造成了巨大打擊，為了挽回相關損失，以太坊社區不得不投票批准了一次硬分叉。綜上，DAO 組織的安全風險絕不能忽視。

• 其次，DAO 組織進行決策需要通過投票進行表決，為了確保組織成員能夠充分參與到投票決策當中，DAO 組織的提案投票一般會設定較長的時長。因此，整體來看其運營決策的效率要低於傳統的公司制主體。

• 最後，DAO 雖然在區塊鏈領域被廣泛地承認並且使用，但是在大部分的國家和地區，DAO 並沒有非常完善的金融、法律監管框架。這就導致在鏈上設立並運營 DAO，在鏈下的現實世界中可能會面臨一定的法律合規風險，比如責任承擔、稅務、金融合規等問題。然而，仍然有少部分的國家和地區對這一組織形式採取了較為开放和先進的態度，並制定了相應的監管框架，這一點將在後文中詳細展开。

二、如何創建一個 DAO 組織？需要滿足哪些流程？

在了解了 DAO 組織本身的特點特性之後，我們可以進一步去分析，在實踐中如何去創建一個 DAO 組織。雖然每一個 DAO 組織的創建方式及流程都各有不同，但是大部分情況下都包括以下四個步驟：

• 確立 DAO 組織的宗旨以及運行管理規則。

• 將 DAO 組織的運行管理規則寫入智能合約當中。

• 由於合約創建並運行後就不能修改，因此技術人員需要對智能合約進行嚴格測試和審計後方能上线成立合約。

• 向 DAO 組織注入資金。

• DAO 組織會結合預先設定好的治理框架設定資金募集方式，一般會通過出售 DAO 組織治理代幣的方式完成初步融資。

• 將智能合約部署到對應的區塊鏈上，DAO 組織就正式設立完成了。

完成以上步驟之後，理論上就完成了一個 DAO 組織的創建。但是當然需要注意的是，這裏所說的“完成 DAO 組織的創建”， 並非在法律規範體系下注冊登記設立一個 DAO 組織。 大多數情況下，鏈上的 DAO 組織並不具備在現實法律框架下的法人地位以及對應的行為能力。而關於如何注冊一個被官方法律法規所認可的 DAO 組織，以及各國家和地區的相關規定，將在後文進行詳細展开。

三、有哪些國家或地區對 DAO 組織有明確的法律法規對其進行監管？

1.阿聯酋（UAE）

位於阿聯酋的 RKA DAO 是一個專為虛擬資產公司所建立的自由區（Free Zone），由 Ras Al Khaimah（拉斯海瑪，阿聯酋其中一個酋長國）政府所創立。2024 年底，RKA DAO 發布了一份名為 《DAO 協會條例》（DAO Association Regulations） 的規章制度，為阿聯酋的 DAO 組織提供了一套明確清晰的法律框架。

在這一法律框架中，DAO 組織明確擁有獨立的 法人人格（Legal Personality） 。根據《DAO 協會條例》第八條及相關規定，DAO 組織採用擔保有限公司的底層法律形式（Legal Form），其法人人格完全獨立於組織成員、代幣持有者。具體而言，DAO 組織能夠合法獨立地獲取、持有或者拋棄財產，並且獨立對外產生法律關系，並且承擔相應法律責任。

（上圖為《DAO 協會條例》第八條原文）

同時，該法律法規也對 DAO 組織提出了明確的技術要求（Technical Requirements），要求 DAO 組織必須部署在無需許可的分布式账本上（Permissionless Distributed Leger），並且所有的軟件代碼保持开源（Open-Source）。這一規定也進一步明確了 DAO 組織相較於其他傳統組織形式，在技術層面的獨特之處。

（上圖為《DAO 協會條例》第十四條原文）

除此之外，這部法律法規也對阿聯酋 DAO 組織的內部治理結構以及外部監管框架都進行了詳細的規定和說明。比如，《DAO 協會條例》第九十二條和九十九條規定由官方的 注冊官（Registrar）和第三方的審計員（Auditor）對 DAO 組織進行合規監督和財務審查。

（上圖為《DAO 協會條例》第九十二條原文）

通過分析《DAO 協會條例》不難看出，阿聯酋政府對於Web3行業高度重視，對該領域的監管和規制都走在世界前列。結合近期阿布扎比主權基金向幣安交易所投資 20 億美金的消息來看，未來阿聯酋乃至中東地區的Web3行業發展前景十分令人期待。

2、美國

2021 年 4 月 21 日，懷俄明州州長馬克·戈登正式籤署了懷俄明州參議院第 38 號法案，即 《DAO 組織補充法案》（Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement Act） 。首先，該法案對 DAO 組織進行了明確的定義：“去中心化自治組織是一家有限責任公司，其組織章程包含一項聲明，即該公司是本節 (c) 小節所述的去中心化自治組織。”

（上圖為《DAO 組織補充法案》 17-31-104 規定原文）

由此可以看出，該法案中規定的 DAO 組織在法律上可以被直接 注冊為有限責任公司（Limited Liability Company） 。同時，為了突出 DAO 組織本身的特性，讓 DAO 組織擺脫有限責任公司形式所帶來的種種限制，該法案特別規定了 DAO 組織需要在章程中明確附上以下陳述：

“DAO 組織成員的權利可能與其他有限責任公司成員的權利存在重大差異。《懷俄明州 DAO 組織補充法案》、基礎智能合約、組織章程和運營協議（如適用）可以定義、減少或取消受托責任，並且可以限制 DAO 組織所有權權益的轉讓、DAO 組織的退出、DAO 組織解散和清算。”

（上圖為《DAO 組織補充法案》 17-31-104 規定原文）

除此之外，這一法案同樣對於 DAO 組織的設立、運營、解散等各個階段作出相關規定。但是，通過對比可以看出，該規範的完整性和嚴密性相比於阿聯酋的《DAO 協會條例》要略遜一籌。

美國的田納西州也於 2022 年 4 月 20 日，通過立法修訂了《田納西州法典》第 48 條“公司與協會” （《 2024 Tennessee Code》 Title 48） ，其中§ 48-250-103(a)款明確規定有限責任公司（LLC）能夠通過在組織章程中加入特定聲明（Statement），注冊為 “去中心化組織”（ Decentralized Organization） 。就 DAO 組織的法律性質而言，田納西州的立法模式和懷俄明州的立法模式較為類似。

除此之外，馬紹爾群島、馬耳他等國家也曾出臺與 DAO 組織有關的法律法規，但由於影響力較為有限，此處不展开討論。

四、能否使用 DAO 組織作為 RWA 項目的代幣發行主體

關於這一問題，要結合前文中關於 DAO 組織定義進行分析。如果該 DAO 組織已經按照當地的法律法規注冊登記成為獨立法人主體，理論上只要該 DAO 組織滿足當地的金融合規要求，就可以完成代幣發行。當然，具體情況要結合項目本身以及當地的監管政策、法律法規進行綜合判斷。

而如果該 DAO 組織僅僅存在於鏈上，並沒有鏈下的合法主體與之對應，那么這類 DAO 組織就不能直接作為 RWA 項目的代幣發行主體，需要在項目前期對 DAO 進行法律包裝（Legal Wrapper）。這是因為鏈上 DAO 組織作為發幣主體，會面臨稅務風險，並且大概率無法通過相關金融機構的金融合規審查。而所謂“法律包裝”，具體而言就是單獨設立有限責任公司、基金會這樣的法人實體，並且通過協議或者特定架構設計將 DAO 組織的部分功能轉移到鏈下法人實體當中，並最終完成發幣行為。

五、加密沙律解讀

DAO 這一新穎的組織形式，在鏈上已經發展得較為成熟，也誕生了許多明星項目。但是，DAO 組織如果想要進一步加深與現實世界的鏈接和互動，相關的法律法規及監管框架仍需進一步完善。同時，正在運營 DAO 組織或對 DAO 組織感興趣的項目方也要更加重視現實世界的合規要求。

加密沙律團隊致力於為加密行業從業者提供最專業的法律服務，最大程度保障客戶的合法權益，並規避不必要的法律風險。 我們的目標是讓客戶多賺錢少踩坑，如果贏就贏得舒舒服服，即便輸也能輸得明明白白。

僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。

鄭重聲明：本文版權歸原作者所有，轉載文章僅為傳播信息之目的，不構成任何投資建議，如有侵權行為，請第一時間聯絡我們修改或刪除，多謝。