Ripple “救火”加密市場

Ripple Labs與SEC之間耗時長達三年的訴訟終於有落下帷幕的信號。

上周，紐約南區美國地方法院在判決書中認定，使用 XRP 對其他人進行投資，使用 XRP 發放資助，以及用 XRP 向高管進行轉账的行為都不被視為證券。

一時間，XRP或將不是證券的消息利好刺激了整個加密市場，比特幣、以太坊等主流幣種應聲上漲，比特幣攀升至今年新高31657美元，直接受益幣種XRP更是短時拉升超90%，有部分人士甚至認為這是加密在監管方向上的裏程碑式勝利。

為什么該訴訟案如此重要？

這還要回到Ripple本身說起。

Ripple是一家位於美國的金融科技公司，它通過區塊鏈技術和其專用加密貨幣XRP來促進國際支付和匯款，其目標是將銀行、支付服務供應商和數字資產交易所連接，實現更快速、更經濟的全球支付。盡管訴訟纏身，Ripple在近年來仍持續發展，至今已擁有300多家機構客戶，渣打銀行、桑坦德銀行和速匯金等傳統機構均涵蓋其中。

可以看出，Ripple的愿景是以XRP為核心鏈接全球金融機構，從而將其用於全球範圍內的支付領域，愿景相當龐大。在資本市場，龐大的愿景通常以好的故事為底色，而好的故事會吸引來高級的投資者，縱觀Ripple的投資者，陣容用豪華一詞並不過分。

目前，Ripple已經完成了六輪融資，總共籌集了約2.9億美元的資金，其在早期融資就獲得了谷歌風投、安德森霍洛維茨基金、IDG資本合夥人等硅谷資本的青睞，隨後桑坦德銀行InnoVentures、CME Ventures、渣打、埃森哲等傳統機構加入，而在2019年，Ripple更是斬獲Tetragon、SBI Holdings和Route 66 Ventures等財團2億美元C輪融資，估值一躍達到100億美元，在2020年被CBInsight譽為全球第四大最有價值的金融科技公司。

機構與財團的強勢站臺讓其發展一路順風順水，聯合創始人Larsen也憑借該企業一度躋身於世界第五大首富，但其也始終爭議纏身。首當其衝則是XRP，盡管Ripple號稱以XRP為核心在二級市場喊單，但其在2018年相繼推出的xCurrent、xRapid和XVia等企業級支付方案與XRP相去甚遠，在實際業務中，僅XRapid與加密貨幣XRP存在些許關聯，在衆多銀行機構合作中，更是直接不見XRP身影。

但與之相反的是，在二級市場，高層與企業對於XRP的態度卻頗為微妙。從運營機制來看，在1000億枚的初始發行量中，創始團隊可佔據20%，就已為該幣種埋入了隱患。

根據Whale Alert追蹤，Ripple首席技術官Jed McCaleb錢包地址最高持有80億XRP，在2014年至2019年期間Whale Alert總共對其轉账追蹤到10.5億XRP，每個XRP平均銷售0.129美分，總銷售額為1.35億美元。2019年其離職後，再度獲得1億XRP的賠付。

而據Ripple官方2019年第四季度XRP市場報告顯示，2019年全年Ripple通過場外交易總共出售5億美元XRP，第一季度拋售總額達到1.69億美元之多。同一時間，Owler分析稱2019年Ripple總收入預計6.52美元。換而言之，Ripple在2019年靠出售XRP幣獲得的收入佔據總收入的約76.68%，XRP成為了企業難以撼動的搖錢樹。

頻繁的拋售和套現讓投資者積怨已深，也讓監管機構矚目。隨着行業影響力的日益增加，躋身巨頭的Ripple在2020年被SEC盯上了。

2020年12月21日，SEC向Ripple Labs、CEO Brad Garlinghouse和聯合創始人Chris Larsen提起訴訟，指控他們通過出售超過146億單位的未注冊證券XRP換取價值13.8億美元的資產，正式打響訴訟的第一槍。

2021年1月29日，Ripple提交了對SEC訴狀的正式回應，否認XRP是證券，並指責SEC損害了XRP持有者的利益。

2021年3月5日，SEC修改訴訟狀，增加了對Garlinghouse和Larsen的指控，稱他們在2017年至2020年期間從XRP銷售中獲利了6億美元，訴訟進一步升級。

在當時，該類訴訟其實並不少見。Ripple之前，2017年到2020年，SEC相繼起訴超過31個項目，Tezos、Block.one和Telegram等知名項目均位列其中。對於項目方而言，由於監管引起的避險與恐慌帶來的連鎖反應十分激烈，甚至有幣種在監管後跌幅超過90%，因而針對該類民事訴訟，最為普遍的方式即為和解賠償、交錢消災，現實也與此相符，數據顯示，在這3年中，SEC對於加密項目的罰款總額達到1.4億美元，可謂是創收神器。

但Ripple顯然不愿意妥協，其CEO毫不透露和解的信號，“我們並沒有錯，我們將在法庭上積極進行這場鬥爭並取得勝利，以明確美國的規則。”至此，雙方圍繞XRP是否是未注冊證券正式开啓了長達三年的曠世持久战。

從SEC角度，判決標准相當簡單，對於加密領域引用已有近75年歷史的Howey測試作為判斷加密貨幣發行是否被歸為證券的基礎，從是否涉及投入資金，是否是投資到一個共同企業，投資者是否有獲得盈利的期待以及是否完全依靠投資者以外其他人的努力獲益這四個方面加以判斷，若滿足上述條件，則判定為證券。Ripple則主張自己是類似黃金、銀和糖等商品，並認為XRP通過交易所程序化銷售以達到足夠分散化，並不屬於證券範疇，甚至反制要求SEC說明比特幣、以太坊為何不受證券類監管。

商品與證券之爭在加密領域由來已久，尤其近年來，SEC與CTFC之間的權力管轄爭奪战愈演愈烈，若是加密幣種被列為證券，則將對交易中的各種細節加以透明與嚴苛的審查，足以動搖加密根基。而商品顯然要更為寬泛，這也是FTX此前嘗試政治獻金於民主黨的重要原因之一，為獲得監管的寬容度，但弄巧成拙的是，FTX的崩潰進一步擴大了SEC的權力範疇。在今年6月，SEC相繼起訴Coinbase與幣安違反證券法，並將高達60多種加密貨幣列為證券，也讓該爭論再度在市場發酵。

然而，在本次訴訟中，Ripple出乎意料的取得了階段性勝利。紐約南區法院判決顯示，XRP 作為一種數字代幣，其本身並不是體現投資合同 Howey 要求的「合同、交易或計劃」。這意味着Ripple 對XRP 的程序化銷售與其他分配並不構成投資合同的要約和銷售；但 Ripple的XRP機構銷售構成了違反《證券法》第 5 條的未經注冊的投資合同要約和銷售。

大白話進行解讀，即是一級市場的機構募資屬於證券，但在二級市場的交易並不被視為證券。這次證券的定性具有極為重要的战略意義，為目前正處於水深火熱的Coinbase提供了新的籌碼，畢竟XRP若不構成證券，Coinbase案件中被指控的SOL、ADA、MATIC、FIL也有可能不視為證券。

消息令二級市場再度沸騰，XRP價格從單日0.47美元一度暴漲至0.64美元，1小時最高漲幅超過35%。Coinbase也受利好緊隨其後，單日Coinbase股價從84美元左右上漲至107美元，日漲幅達24.49%。

同時，富達、貝萊德等多家機構申請的比特幣ETF正處於關鍵受理階段。此前多項關於比特幣ETF的提案都被SEC拒絕，理由是其存在市場操縱的風險，以及市場平臺之間缺乏監督協議，若監管主體並非證券，ETF的申請成功的希望也將有望大大增加。

但事實顯然並非如此簡單。

從法院原文看，法院並未直接回復XRP的證券屬性，而僅是審查不同分發條件下的證券或投資合同銷售判定。在文件中討論的機構銷售、程序化銷售、其它分發三大條件中，法院有不同的判決。在機構銷售側，法院認同SEC的觀點，認為XRP違反了證券法；在程序化銷售中，由於自動买賣且Ripple的程序化銷售比例佔全球 XRP 交易量的不到 1%，因而交易分散化，不被視為證券；而其他分發並未滿足投資合同需要投資金錢的定義。

實際上，法院也特別注明，由於SEC起訴的是XRP銷售與分發違反證券法，法院並未討論XRP的二級市場銷售是否構成投資合約銷售。判決下達後，SEC也表示滿意，認為 Howey 測試決定加密交易的證券分析收到了法院的認可，將繼續審核法院該項決定。

對於是否上訴，SEC暫未發出明確公告，但很明顯的是，其具有上訴的權力，而在美國，上訴後推翻原有論斷的案件比比皆是。

證券與商品之爭還遠未停歇，畢竟在監管權爭奪的背後是可見的龐大利益。若淺析SEC收入組成，在資產負債表中，可發現財政預算、證券交易費用和申請費用以及罰沒收入構成了SEC主要的資金來源。根據其2022財報，SEC 的總資產從 122 億增長到了 141 億美元，增長 19 億美元。其中投資科目增長了 4 億美元；應收账款增加了 15 億美元，這兩項的絕大部分均由罰沒收入構成，其中投資科目甚至已扣除監管過程中的支出。而從支出看，2022年760起執法活動下令支付的款項總額為 64.39 億美元，達到歷史新高。另一方面，SEC主席對於加密的混亂不滿已久，也不止一次在公共場合發表加密領域需要嚴厲監管的鷹派言論。

於利益於原則，SEC都不會放棄該領域的管轄與控制權。

另一方面，若該判決如大衆所想，二級市場銷售並不違反證券法，其中最為重要的程序化銷售則會直接利好交易所，則項目若要尋求合規，需繞過監管，或通過設立其他合法主體如DAO籌集資金，或僅能以交易所為中介，但毫無疑問的是需要剝離項目與幣種間的相關性，在此背景下，加密領域的生存將會日益艱難。

不管如何，在監管之火不斷蔓延的加密市場，Ripple的階段性勝利充當了救火員的角色，給瀕臨燃盡的加密帶來了一縷生機，而後續的火勢又將被風向吹向何方？

以此可見，加密市場的復興，仍要等待一場酣暢淋漓的大雨。

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