詳解EDX合規新框架：如何規避Binance和Coinbase遇到的監管雷區？

2023-06-22 00:06:18

原文作者：Leo, LeftOfCenter, BlockBeats

6 月 21 日晨，BTC 拉盤暴漲，其中最為關鍵的一個原因就是華爾街入場 Crypto，美國正在啓動自己的加密貨幣交易平臺 EDX Markets。過去幾周，SEC 頻頻出手，對 Binance 和 Coinbase 進行監管施壓，行業充斥各類 FUD，加密暴跌，許多人都認為在美 SEC 的打擊之下加密會變得一蹶不振，但事實真是這樣嗎，SEC 的目似乎另有所圖。

就在昨晚，一家很「新」的加密貨幣交易平臺 EDX Markets 宣布入場，引發大量關注，相比於此前的加密交易平臺，本次 EDX 完全屬於美國國家隊入場，其背後有着 Citadel Securities、富達投資（Fidelity）和嘉信理財（Charles Schwab）等華爾街勢力支持，且截止發文，該平臺已經為 Charles Schwab、Citadel Securities、Fidelity Digital Assets、Paradigm、Sequoia Capital 和 Virtu Financial 等行業巨頭提供服務。並且該加密交易平臺代表了「合規」的傳統金融入場 Crypto 平臺。那么 EDX 是如何做到合規的？

1. 非托管

與主流的加密貨幣交易所不同，EDX 是一家非托管交易所，這意味着它並不直接處理客戶的數字資產，而僅僅為機構用戶提供一個交易平臺執行加密貨幣和法幣交易，並在外部進行結算。

LumidaWealth CEO Ram Ahluwalia（@ramahluwalia）認為，EDX 可能希望發展成為受監管的 ATS，並最終成為「國家證券交易所」（想想納斯達克或紐約證券交易所），這對加密市場有利。EDX 正在將聯邦證券法應用於加密貨幣，通過利用第三方銀行和加密貨幣托管人進行資產托管，EDX 最大限度地減少了利益衝突並防止資產濫用，就像我們在 FTX、Celsius 和 DCG/Genesis 問題等中看到的那樣。

所謂的非托管交易是指結算流程。與主流加密交易所「要求客戶將加密資產存入交易所控制的錢包」不同，EDX 計劃採用第三方銀行和加密貨幣托管機構持有客戶資產。實際的資產交易直接發生在這些第三方公司之間。

在雙方結算階段，EDX Markets 將作為代理人，計算各方之間的結算義務，並通知各成員和授權托管人該成員與哪個交易對手進行了交易，交易金額為多少。會員將獨立擁有自己的交易數據，以驗證 EDX Markets 進行的結算數據。EDX Markets 不參與任何法幣對（現金）或 token 的傳輸——這僅通過授權托管人進行。同樣，EDX Markets 不參與資金流動。結算將根據會員及其授權托管人之間的法律協議進行，無需向 EDX Markets 追索。若發生爭議，EDX Markets 將重新進行計算，但任何爭議的解決將取決於會員與其授權托管人之間的協議條款。

此外，EDX 計劃在今年晚些時候推出自家清算所來簡化結算流程。

2. 非證券 token 及其交易規則

據 EDX 官網給出的信息，目前該交易平臺僅支持 4 種 token 交易，分別是 BTC、ETH、LTC 和 BCH 的現貨交易，這四類資產均不被 SEC 列入證券類資產，對於 EDX 來說，這種保守的可交易幣種能避免該交易平臺與 SEC 發生衝突，也是 EDX 合規框架的一部分，未來隨着證券和加密 token 定義解釋的出臺，EDX 或將增加更多加密 token 類。且目前僅支持機構交易，機構想要加入 EDX 交易名單需要通過一個「入會篩選」後才可以進行交易，散戶是無法通過該交易平臺進行交易的。

在交易規則上，EDX 的部分規則與傳統的加密交易平臺不同，BlockBeats 據其官網信息梳理了一下 EDX 目前披露出的交易規則，如下：

-該交易平臺全年 365 天，全天候开放交易，除非交易平臺另行通知，比如，維護或者系統升級或其它，屆時會給平臺機構用戶提前發送信息告知；

-交易平臺有權停止或暫停在本交易平臺的任意或所有 token 的交易，用於維護市場公平，保護投資者利益，或採取其他行動，例如取消所有未處理和未平倉（未執行）的訂單指令，或將指令限制為某些類型訂單的指令（例如限價單）。交易平臺有權決定此類「暫停、中止、關閉」等行為的持續時間，並通知機構成員，系統將拒絕關於暫停交易 token 的所有訂單。

而在新 token 上线的規則上，與傳統加密平臺相差較大，如下：

-假如交易平臺將 list 新 token 類交易，交易平臺將暫停關於新 token 的所有訂單，然後啓動一個該 token 的報價期，交易平臺自行決定報價期的長短。在報價期間，成員可以向系統提交訂單，但此類訂單不會執行；

-報價期結束後，交易平臺將啓動一個限價單交易期，在此期間，系統只接受限價單。交易平臺自行決定現價單交易期的長短。在現價單期間提交的 token 限價單將可以通過，但普通的 token 市場訂單將被系統拒絕；

-限價單結束後，交易平臺會過渡到正式交易期，交易平臺將打开系統進行交易，所有符合條件的訂單都將被系統接受。

-該系統應可供有權訪問該系統的成員輸入和執行訂單。所有通過 EDX Markets 篩選的會員都能以公正、透明、公平和非歧視的途徑使用該系統。

可以看出，相比於其它交易平臺，EDX 在 token 交易上非常謹慎、流程較多，盡最大可能避免自身陷入「不合規」隊列。

3. 不直接服務散戶

Coinbase 和 Binance 的先例在前，為了不與監管進行抗爭，EDX Markets 並不直接為個人投資者提供服務。相反，EDX 將由零售經紀商提供訂單路由服務，將散戶投資者的买賣訂單發送至該交易平臺上。

簡單的說，EDX Markets 是一種非托管交易平臺，不會直接處理客戶的數字資產或直接為個人投資者服務。其將提供基於 API 的交易訪問，而非傳統的前端用戶界面。同時，EDX Markets 並不會直接托管客戶資金，而是會通過第三方銀行和專業的托管服務商來管理客戶資金，資金的轉移並不會「經手」EDX Markets，而只在相關服務商之間完成。

這和傳統股票市場的運作模式類似，投資者不直接進入紐約證券交易所或納斯達克，而是通過富達（Fidelity）和嘉信理財（Schwab）等券商提交訂單。

4. 做市須為第三方

美國證券交易委員會 SEC 對全球最大加密貨幣交易所幣安提出 13 項指控中，其中一項就是「利益衝突」，其依據是幣安首席執行官趙長鵬旗下一家交易公司從事「人為擡高該平臺的交易量並操縱交易」。

在大多數傳統金融市場中，交易所一般都以最具競爭力的透明價格對买賣雙方進行撮合，做市的工作通常由獨立的私營公司運營，因此不存在「利益衝突」。

雖然這種內部做市模式一直是中心化交易所交易所常見操作，但顯然，這種模式並不滿足 SEC 心目中理想的合規條件，這也是一段時間以來 SEC 頻頻對加密行業交易所發起控訴時羅列的罪證之一。

根據美國證券交易委員會主席 Gary Gensler 的說法，「這些自稱為交易所的加密交易平臺，正在混合多種功能，而在傳統金融領域，我們沒有看到紐約證券交易所經營對衝基金和做市。」也就是說，他不認可目前的加密交易所這種集交易、做市、托管於一體的模式。

《金融時報》援引匿名知情人士的報道稱，Crypto.com 一直以來擁有自營的做市團隊，並私下禁止員工向外透露內部做市商的存在。巧合的是，就在 SEC 對幣安發起訴訟後不久，Crypto.com 關閉了面向美國的機構交易服務。

此次，EDX Markets 打造的這種新型合規交易平臺似乎就是要將做市與托管分離，其本身僅作為一個純粹的交易平臺而存在，通過引入第三方銀行和加密貨幣托管機構，EDX 最大限度地減少了利益衝突並防止資產濫用。

值得一提的是，支持 EDX Markets 的財團中，有兩家（Citadel 和 Virtu）本身就是華爾街專業的做市商，因此我們有理由猜測 EDX Markets 未來的做市服務可能將由 Citadel 和 Virtu 這兩家華爾街頭部做市商提供。

5. 傳統金融機構的強支持

同樣，EDX 背後的支持者也是華爾街的傳統金融巨頭，這也是該平臺頗受關注的一點，該機構背後的支持者都有嘉信理財（Charles Schwab）、Citadel Securities、富達投資（Fidelity Investments）、紅杉資本、Paradigm。

EDX Markets 擁有一支豪華的創始團隊，匯聚了來自各大金融機構的前高管。EDX Markets 創始人 Jamil Nazarali，在加入 EDX 之前，曾在 Citadel 證券長期擔任全球業務發展主管。EDX Markets CTO Tony Acua-Rohter 曾擔任 ErisX 技術總監。總法律顧問則由 David Forman 擔任，此前，他曾任職 Fidelity Brokerage Services 首席法律官兼 Fidelity Digital Assets 總法律顧問。