從SEC訴訟文件看幣安的去中心化全球運營模式

作者：比推BitpushNews Asher Zhang

近日美SEC訴訟幣安和Coinbase一事引發市場熱議，央視財經頻道（CCTV-2）在6月6日上午對此事也進行了報道。對於SEC指控，幣安似已決意抗爭到底，先是幣安美國官方账號聞訊發文，進行“筆伐”；隨後，幣安創始人CZ親自下場公开“叫板”：“誰更能保護用戶？（Who protects you more?）幣安還是SEC”，加密市場與美SEC的論战也可謂如火如荼。

隨着“激憤”上升，喧囂之下，很多爭吵也變得越來越沒有意義。本文試圖拋开爭議較大的一些問題，傾向於分析一些更接近於事實的數據和對話來關注一些有趣的話題。比如， 透過SEC文件，我們似乎可以弄清楚幣安去中心化全球運營的神祕模式；而在美SEC長達136頁起訴書中，幣安最大的死穴又是什么？美國起訴幣安，難道只是盯着一個Binance.US嗎？

紛嚷之下，從SEC訴訟文件看幣安的神祕運營

作為全球最大的加密貨幣交易所，不同與傳統大公司，幣安沒有外界熟知的總部，其一直自稱是全球去中心化辦公，如此龐大的加密機構卻一直“神龍見首不見尾”，實在頗具神祕色彩。現在透過SEC的起訴書，似乎一切开始變得清晰起來。先來看一張美SEC提供的CZ與關聯公司圖。

上圖較為直觀的展示了趙長鵬的加密帝國成員，但這個加密帝國具體又是如何運轉起來的呢？根據美SEC指控：為了逃避聯邦證券法的注冊要求，2018 年，Binance 聘請了幾名顧問提供美國法律風險咨詢。其建議幣安創建一個美國實體，在該計劃中，Binance 不僅是一個技術供應商，還將為該平臺提供流動性和市場准入。此舉不僅保留了美國市場，同時也可以獲得美國實體支付的許可費以及服務費；另外，還可以通過該實體 OTC 服務提供法幣出入金功能，Binance 可以隨時獲得法幣，而不需要單獨建立銀行账戶；更重要的是，Binance 人員可以繼續在非美國地點運作，以避免執法風險（資產被沒收）。

從具體操作看，CZ通過一系列離岸公司，創建受其控制的 BAM Management 和 BAM Trading，並通過Binance 與 BAM Trading 合作开設美國實體Binance US。 就具體關系來講，BAM Trading 是 Binance.US在美運營公司，擁有 43 個美國司法管轄區（包括本區）的貨幣轉移許可證；BAM Management 是 BAM Trading 的母公司，BAM Management 則由开曼群島的 BAM Management Company Limited 全資擁有，BAM Management Company Limited 又由英屬維爾京群島的 CPZ Holdings Limited 全資擁有，而 CZ 擁有 CPZ 81% 的股份。

從控制方式看，CZ和Binance主要通過緊握BAM Trading財務，從而達到控制Binance.US的目的。 根據美SEC文件，至少到 2022 年 3 月，CZ 是 Binance 的首席執行官，也是 BAM Trading 和 BAM Management 董事會主席。在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 的人員無法控制該公司的銀行账戶，包括客戶存入 Binance.US 平臺的資金所使用的账戶，只有 CZ 或者 Binance 後臺經理對這些账戶擁有籤字權。後來為了避免監管審查，CZ將 BAM Trading 財務總監設為客戶账戶籤名人之一。截至 2023 年 5 月，CZ 仍對 BAM Trading 持有 Binance.US 平臺客戶資金的账戶擁有籤字權。在 2020 年 1 月 30 日之前，BAM Trading 所有超過 3 萬美元的支出都需要 CZ 和 Binance 批准，支付包括租金、特許經營稅、法律費用、亞馬遜網絡服務(“AWS”)費用等。

在具體運營支付時，CZ和幣安的上海財務團隊主要負責資金支付，而BAM 首席執行官對其財務支付一度並不知情，這或許也是幣安一直被指為一家中國公司的原因，而打擊一家中國加密公司對於美國政府似乎又是極大的“政治正確”，這也就導致美SEC對於幣安的訴訟要求嚴苛程度遠大於Coinbase。 根據美SEC起訴書顯示，Binance 位於上海的財務團隊管理 BAM Trading 的付款，包括在銀行账戶之間進行資金轉移，以及在 BAM 交易時存入現金。在 BAM Trading 不知情的情況下，Binance 財務團隊也能進行大量資金轉移。在 2020 年 6 月，信托公司 B 提醒 BAM 首席執行官，BAM Trading 的內部轉账已從約每天的 1000 萬 美元增加到 15 億美元，但該 CEO 對這些轉账並不知情，也無法核實，因為她沒有账戶權限，最終只能向 Binance 求證。

當 BAM Trading 運營資金不足時，會由 Binance.com 上的一個OTC 運營商 Merit Peak 注資。 Merit Peak Limited（"Merit Peak"）是一家在英屬維爾京群島注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其實控人，幾名 Binance 員工負責業務。Merit Peak 是 Binance.com 上的一個 OTC 運營商，也是 Binance.US 平臺最早的做市商之一。通過 Merit Peak，CZ 還向 BAM Management 提供了超過 1600 萬美元的資金以資助 Binance.US 平臺的運營。

在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的Sigma Chain等完成。 Sigma Chain 是一家在瑞士注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其實控人，幾名 Binance 員工負責業務。其中，Binance 的後臺經理也是 Sigma Chain 總裁，同時她還擁有 BAM Trading 銀行账戶的籤字權。Sigma Chain 是 Binance 兩個平臺上的活躍交易商，並將自己稱為“Binance.com 主要做市商”。在 Binance.US 平臺推出後，CZ 指示 Sigma Chain 成為其首批做市商之一。此外，自從 Binance.US 平臺开始提供 OTC 和 OCBS 服務後，Sigma Chain 一直是 Binance.US 平臺的交易方之一。

幣安最大“死穴”何在？

如果美SEC只是單純要起訴幣安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是凍結Binance.US的資產，那以幣安和CZ的財力，應該也能應付；但如果凍結令不止於此呢？據The Block報道，除Binance.US外，SEC還尋求法院凍結幣安和CZ持有資產。

SEC申請凍結幣安以及CZ資產的主要原因是起訴書中的兩個主要指控：其一 ，在 2021 年之前，Binance 實體名下账戶將數十億美元的客戶資產發送到 Merit Peak 名下的美國銀行账戶，Merit Peak 將所有這些資金轉移到信托公司 A，而這些資金似乎與 Binance 穩定幣（BUSD）發行有關；使用 Merit Peak 作為中介來轉移平臺客戶的資金購买 BUSD，給投資者帶來了未披露的對手方風險。 其次 ，Merit Peak 和 Sigma Chain 账戶被用於在 BAM Trading、Binance 以及相關實體之間進行數百億美元的轉账。例如，到 2021 年，至少有 1.45 億美元被從 BAM Trading 轉移到一個 Sigma Chain 账戶，另有 4500 萬美元的資金從 BAM Trading 的信托公司 B 账戶轉入 Sigma Chain 账戶。從這個账戶中，Sigma Chain 花費 1100 萬美元購买了一艘遊艇。

從SEC的指控看，其核心在於指控幣安通過CZ控股的Merit Peak 、Sigma Chain 以及BAM Trading等實體，挪用客戶資金。 很可能SEC手中的證據還不夠，所以除了申請凍結令外，SEC還希望一名聯邦法官下令幣安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供經宣誓、核實的會計核算；並要求華盛頓特區聯邦法官下令歸還資產，加快發現文件，授權保存文件並禁止銷毀證據，並為幣安、Binance.US和CZ的資產指定接管人。SEC此舉大概率是希望以此找到幣安挪用客戶資金的證據；而幣安官方最新的聲明則是極力否認挪用客戶資金。

6月7日下午，據《比推》報道，Coingraph News消息稱，美國一家法院批准SEC凍結Binance.US子公司BAM Management和BAM Trading資產的請求；法院還命令 Binance.US 在十天內將其账戶中持有的所有法定貨幣和加密貨幣歸還給其客戶。盡管該消息還未受到官方證實，但實質上已經引發市場恐慌情緒。據《比推》報道，DeFillama數據顯示，使用Binance US的幣安美國用戶因SEC訴訟和資產凍結擔憂撤回7800萬美元。Binance.US在以太坊鏈上持有的代幣總價值為3.21億美元，這表明流出量約為當前TVL的24%。 如果SEC的所有申請獲得法官允許，那么僅是凍結令，對於幣安和CZ而言都將是滅頂之災，因為交易所的流動性一旦凍結，沒有用戶交易，交易所自然也就一文不值。

長臂管轄，美SEC盯上的不只是Binance.US

通過美SEC的凍結禁令就可以看出，Binance預計很難像在其他地區一樣只是簡單的退出該地區運營。Binance.US關停大概率是難免，而幣安主體以及CZ控股公司預計也很難逃長臂管轄。

在美SEC起訴書中，SEC指控CZ對外宣稱 Binance.com 平臺不為美國人服務，但實際上 CZ 指示 Binance 工作人員協助某些高淨值美國客戶逃避管控——通過 VPN 改變 IP 地址或者通過設置離岸公司進行 KYC；此外，CZ 通過其社交媒體和其他互聯網帖子積極招攬美國投資者在 Binance 平臺上交易，以留住美國投資者。另外，CZ 和 Binance 定期追蹤 Binance.com 平臺上的客戶活動，在 2019 年 8 月的一份內部報告中，Binance 估計其平臺在美國有超過 147 萬客戶；到 2019 年，Binance 有超過 3, 500 名美國大宗交易商（VIP）。根據 2020 年 3 月 Binance 的一份內部報告，Binance.com 平臺仍有大約 159 名美國 VIP 客戶，佔全球所有 VIP 交易量的近 70% ；Binance.US 平臺推出兩年後（2021 年 5 月），美國 VIP 客戶仍然佔 Binance.com 平臺的 VIP 客戶交易量的 63% 以上。2021 年 1 月至 9 月，超過 47, 000 名美國投資者在 Binance.com 平臺上交易 BNB。

SEC估計，從 2018 年 6 月至 2021 年 7 月，Binance 至少獲得 116 億美元的收入，其中大部分來自於交易費；還認為趙長鵬無視聯邦證券法，從而使自己獲得數十億美元的財富。SEC希望法官下發凍結令的目的無疑也是為了最後收回足夠的罰款。

對於幣安，盡管我們都知道這是最賺錢的交易所之一，但是幣安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外， 6月5日，Silver Miller律師事務所和聯合律師Kopelowitz Ostrow對幣安及其BAM Trading提起集體訴訟，因其涉嫌從涉及被盜加密貨幣的交易中獲利而面臨集體訴訟；6月7日，韓國金融監管機構表示，受SEC訴訟影響，已暫停受理Gopax涉及任命幣安高管的變更報告。未來，美SEC的舉措會不會受到其他“窮瘋”了的地區政府效仿？多米諾骨牌效應似乎正在上演。