"死亡威脅”：美國 SEC 起訴 Coinbase 要點梳理

前言：與幣安不同，Coinbase 面臨的訴訟可能將導致對它的“死亡威脅”。彭博社認為，SEC 的推動對 Coinbase 尤其不利，Coinbase 去年 80%以上的收入來自美國，現在其商業模式面臨着近乎生死存亡的威脅。“對於 Coinbase 來說，這個案子是生死攸關的，因為它更集中在美國市場。”“預計 Coinbase 會對此展开激烈的訴訟——SEC 據稱他們幾乎整個美國業務都是非法的。”

1、美國證券交易委員會（SEC）在紐約聯邦法院對加密貨幣交易所 Coinbase 提起訴訟，指控 Coinbase 作為未注冊的證券交易所、經紀人和清算機構運營其加密資產交易平臺，並且未能注冊其加密資產質押即服務計劃的要約和銷售。此前 SEC 曾在三月份對 Coinbase 發出 Wells 通知，並將其質押服務歸類為證券，Coinbase 後對此提出異議。

SEC 指控根據 1934 年《證券交易法》，傳統的證券市場中的經紀商、交易所和清算機構的職能是分开的，但 Coinbase 平臺合並了三種功能，為美國客戶提供交易、經紀和清算代理服務，並且也未在 SEC 進行注冊，也沒有獲得任何適用的豁免權。多年來，Coinbase 一直藐視監管結構，逃避國會和 SEC 的信息披露要求。

2、SEC 在訴訟中指控以下代幣是證券 SOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH 和 NEXO。與起訴幣安的文件相似，SEC 同樣強調列出的代幣是“包括但不限於”。

DCG 創始人 Barry Silbert 推文稱：在任何訴訟中都不包含 POW 代幣（如 BTC、LTC、XMR、ETC、ZEC 等）。此前，SEC 在起訴幣安中，將 SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS 和 COTI 列為證券。

Robinhood 表示，本周可能會將美國證券交易委員會針對 Binance 和 Coinbase 提起的訴訟中提到的代幣退市，包括 Solana、Polygon 和 Cardano。Robinhood 提供 18 種不同的代幣，而在 Coinbase 上則有數百種。

SEC 指控 2019 年 9 月，Coinbase 成立加密評級委員會（CRC）對加密項目的「Howey Test」進行打分進而判定是否上市。然而，為了實現平臺的指數級增長並提高了自己的交易利潤，即便一些項目的「風險」得分很高，符合證券標准，Coinbase 依舊堅持上线。CRC 成立一年後，Coinbase 平臺上的加密資產數量翻了一倍， 2021 年同樣如此。甚至 Coinbase 上幣團隊還會直接與資產發行方對話，要求其刪除一些有悖於 Howey Test 的話術（言論）和聲明，從而避免監管審查。

3、SEC 尋求以下最終判決：要求 Coinbase 退還非法獲利並支付相應的預判利息，對 Coinbase 處以民事罰款，授予可能適當或必要以保護投資者利益的任何衡平救濟措施。前官員表示，SEC 還可能尋求補償在 Coinbase 上交易未注冊證券的客戶。“將計算出罰款數額和非法所得數額，並找到分銷代理將資金分配給受害的投資者”。

SEC 指控 Coinbase 與指控幣安的不同：未對 Coinbase CEO Brian Armstrong 及其他高管發起指控；花費大量篇幅指控 Coinbase 的 Staking 業務；未提出禁止 Coinbase 從事金融相關業務（包括加密金融）的要求。

SEC 指控自 2019 年以來，Coinbase 提供了 Staking 服務，允許投資者通過質押獲得回報，Coinbase 獲得 25-35%的傭金。2021 年底，172.5 萬美國投資者參與了 Coinbase 的 Staking 服務，總價值大約 287 億美元；截至 2022 年 7 月，超過 400萬美國客戶參與。Staking 服務涉及的五個加密幣種（XTZ、ATOM、ETH、ADA 以及 SOL）既是投資合約，也是一種證券，但 Coinbase 從未就 Staking 項目發行和銷售向 SEC 進行注冊，並且缺乏完整詳細的信息披露，，損害了投資者的利益，並違反了 1933 年《證券法》的注冊規定。

4、Coinbase 首席法律官兼總法律顧問 Paul Grewal 針對 SEC 訴訟一事發布回應表示："在沒有明確的數字資產行業規則的情況下，SEC 的執法行為損害了美國的經濟競爭力，也損害了像 Coinbase 這樣對合規性有明確承諾的公司。解決方案是立法，允許透明地制定公平的道路規則，而不是訴訟。與此同時，我們將繼續照常經營業務。" Coinbase 計劃將與美國證券交易委員會的鬥爭提交給最高法院。Coinbase 的首席律師 Paul Grewal 表示，如果訴諸最高法院，相信公司會勝訴。通過執法行動可能需要數月甚至數年的時間。

5、在被 SEC 起訴後，Coinbase 現在正面臨來自美國十個州證券監管機構的工作組的審查。監管機構周二表示，Coinbase 有 28 天的時間向阿拉巴馬州證券委員會(ASC)解釋其質押服務如何沒有違反州證券法。ASC 的行動並不禁止 Coinbase 提供符合法律的質押服務，但該命令本身是由美國十個州的證券監管機構組成的工作小組的結果，這些州分別是阿拉巴馬州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、馬裏蘭州、新澤西州、南卡羅來納州、佛蒙特州、華盛頓州和威斯康星州。新澤西州對 Coinbase 的加密質押產品銷售違規行為進行了調查，並發布了簡易停止令和終止令。根據新澤西州證券局的決定，Coinbase 被罰款 500萬美元，因為他們未經注冊就向該州的居民銷售了未注冊的證券。

6、據 TheBlock 主編 Frank Chaparro 推文，Coinbase 首席法律官兼總法律顧問 Paul Grewal 針對 SEC 訴訟一事發布回應表示：在沒有明確的數字資產行業規則的情況下，SEC 的執法行為損害了美國的經濟競爭力，也損害了像 Coinbase 這樣對合規性有明確承諾的公司。解決方案是立法，允許透明地制定公平的道路規則，而不是訴訟。與此同時，我們將繼續照常經營業務。SEC 主席 Gary Gensler 在出席 Bloomberg TV 時發言表示，幣安等交易平臺虛構交易量，存在腐敗問題，加密平臺只為自己創造財富，他們是在和用戶做對手盤，SEC 很難信任這些“开賭場的”（Casino Operators）保護投資者利益。適用於加密系統的制度邊界和商業模型在任何其他金融領域都未曾見過，Crypto 目前還是狂野西部（Wild West）。

SEC 主席在採訪中常常提及幣安，但較少提及 Coinbase；針對大量代幣被認為是證券，他表示不需要更多的數字貨幣，數字化的法幣已經足夠了；他所要做的就是證明一個加密代幣“是一種證券”並且“應該正確注冊”。加密交易所 Gemini 聯合創始人 Cameron Winklevoss 發推稱，過去，被美國證券交易委員會（SEC）起訴意味着你可能犯了錯誤。現在，意味着你可能正在做正確的事情。

起訴書原文：

https://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.nysd.599908/gov.uscourts.nysd.599908.1.0.pdf