Web3創業，香港+深圳的“前店後廠”模式就能合規嗎？

本文作者：Iris、毛捷豪

當我們說到國內Web3創業時，總會談到2021年的924文件，並會強調為在境內开展虛擬貨幣金融服務是非法金融活動，會構成犯罪並被依法追究刑事責任。

然而，我們又會發現，近年來，在香港與深圳之間有這么一套模式，叫做“前店後廠”，即在香港設立項目/公司，面向監管與海外資本；在深圳組織开發與部分運營環節，享受強大的技術研發與低廉的成本。

這不由就讓人心生疑惑： 這個模式真的合規嗎？如果合規，是不是意味着我可以在香港設立項目，然後在境內運行呢？

不得不說，這是個很有趣，也非常實際的問題。

為什么“前店後廠”存在？

有人可能會好奇，既然2021年的924文件已經明確指出，境內开展虛擬貨幣相關的金融活動屬於違法犯罪，為何近年來這種“香港前店、深圳後廠”的模式活躍於衆多Web3創業者的視野中？

在2023年，香港數碼港董事孔劍平接受澎湃科技採訪時，也曾公开表示，深圳和香港之間的“前店後廠”模式，將為Web3發展提供便利。

*圖源：澎湃新聞

曼昆律師認為，這一模式之所以能存在的背後原因在於，監管的關注點並非僅僅只看項目是否直接服務於境內用戶，同時也關注項目實際運營、核心決策和資金管理的所在地，也就是實際的控制權和關鍵資源的分布。

從表面結構上看，Web3項目方將所有法律主體和業務注冊、在香港或者其他海外司法轄區；通過IP限制、KYC等技術手段，將金融服務的提供對象限定為香港及海外用戶；同時，資金結算、牌照申請、市場宣傳等環節，也均通過境外實體完成。

這樣一來，不管從商業運作上，還是從服務對象上，都規避了中國境內用戶，迎合中國的監管政策。

而從底層开發上看，選擇在深圳組建技術團隊，一方面是基於成本、效率和技術優勢的考慮。作為粵港澳大灣區的重要一環，深圳擁有成熟的技術研發基礎和大量Web3人才儲備，相較於香港本地的开發團隊，深圳在用人成本、研發周期和技術積累方面具有明顯優勢。 對於很多Web3項目方來說，純粹將底層研發外包到深圳，是一種正常的商業選擇，與傳統互聯網行業中“境外公司+境內外包开發”的模式沒有太大區別。

簡而言之，香港-深圳“前店後廠”模式看似通過明確劃分境內與境外的運營職能，暫時避免了監管直接介入的風險。然而，這一模式本質上仍存在着極強的合規敏感性。

“前店後廠”的潛在挑战

表面來看，“前店後廠”模式似乎通過在香港注冊合規實體、境內僅保留技術研發環節，實現了境內外業務的“清晰劃分”，以規避監管紅线。但問題恰恰就在於：Web3項目本身的技術开發、產品迭代與業務運營高度耦合，很多時候，境內技術團隊可能不僅承擔了开發工作，還不可避免地介入代幣設計、部分運營、數據處理甚至用戶支持等環節，這就埋下了Web3項目合規性的隱患。

因為，監管機構並不會僅看名義上的架構是否符合規定，而會穿透關注項目實際的控制鏈條——誰在掌握項目核心運營權、資金流動決策權、用戶數據管理權。如果項目的日常運營管理、關鍵決策、資金處理都依然集中在境內，即便項目主體注冊在香港，服務對象限定為海外用戶，也很容易被監管認定為“實質性”利用境內資源變相提供非法金融服務。

更值得注意的是，部分項目為了節省成本或出於效率考慮，選擇將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊，甚至直接從境內團隊發起面向全球用戶的運營活動。此時，監管部門完全可能認為項目核心運營鏈條未切割清晰，涉嫌繞過法律規定。

此外，由於技術團隊深度參與產品邏輯設計，即使表面上看，項目是在境外上线的新產品、新功能，其开發和上线流程很可能早已在深圳完成，這也使得境內團隊與金融服務的界限進一步模糊。

換句話說，“前店後廠”的風險從來不在於表面是否設立了合規主體，而在於境內外資源是否真正實現了職能隔離。只要境內團隊染指資金決策、運營管理或用戶服務這些核心環節，Web3項目合規風險便會驟然提升，極有可能被監管部門認定為“掛羊頭賣狗肉”，進而追究法律責任。

曼昆律師建議

正如上文所述，“前店後廠”模式表面上通過設立香港合規主體、限制境內用戶參與，實現了看似合規的架構。但在監管部門愈發關注“實質重於形式”的當下，Web3項目方若想真正降低法律風險，光靠形式上的職能劃分遠遠不夠。

曼昆律師建議，Web3創業團隊在採用“前店後廠”模式時，必須注意以下幾點：

首先， 徹底切割境內外的核心控制鏈條。 無論項目日常決策、資金流轉、用戶數據處理，還是市場推廣、運營管理，都必須確保由境外注冊實體獨立完成，切忌將相關職能外包回境內團隊。技術开發可以根據項目的不同，視情況由深圳團隊承擔，但需要嚴格限定在“純研發”環節，不能涉及項目上线後的資金管理、用戶運營、市場活動等敏感內容，防止觸及監管紅线。

其次， 避免技術研發與產品運營職能混用。 很多項目因為技術團隊對產品邏輯掌握度較高，習慣讓其同時介入代幣設計、用戶互動等，這實際上會導致境內外職能模糊化。項目方應當明確技術團隊的工作範圍，嚴格與香港實體的合規團隊、運營團隊分开，確保技術开發僅作為“後廠”存在，而非參與“前店”的業務操盤。

另外， 建立清晰的法律與合規防火牆。 Web3項目方應在專業法律人員的協助下合同層面、人員架構層面以及資金流動鏈條上，與境內團隊設立明確的隔離機制。包括但不限於技術开發合同中明確禁止境內團隊涉足資金結算、代幣分發、用戶管理；同時設立境外獨立法人或基金會持有項目IP、資產及品牌權益，防止境內主體因名義上“技術服務”被追責為事實合夥人或共同經營人。

最後， 提前做好各司法轄區合規備案。 如果Web3項目主體注冊在香港，建議盡早或自主或聘請專業法律顧問協助申請相關牌照，確保所有面向用戶的金融服務行為在合規框架內運行。同時規避在中國大陸开展任何推廣營銷、社群運營、支付結算等活動，降低被認定“變相向境內居民提供服務”的風險。

說到底，當前“前店後廠”模式仍可作為一種現實選擇，但前提是團隊必須真正做到境內外資源與權責的清晰隔離，避免將境內技術开發變成境外金融業務的“隱形支撐”。然而，在現有監管政策下，該模式也並非最佳長遠方案。監管日趨嚴格，風險也必然隨之上升，稍有不慎便可能面臨刑事處罰，前功盡棄。

因此，曼昆律師依然建議中國創業者，盡量真正實現“出海”模式，完整將技術研發、公司治理與金融運營整體落地境外，並接受境外監管機構的合規管理。

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