Web3律師25年最新解讀：RWA項目落地海外如何選擇發幣主體？

隨着 RWA 監管框架的不斷完善和發展，越來越多的 RWA 項目开始在海外落地。而 RWA 項目的核心就是將現實世界資產進行代幣化。而一旦涉及到代幣發行業務，由於各國法律法規對於代幣發行都有很高的合規要求，因此項目方推進 RWA 項目時一定要“合規先行”。而發幣主體的選擇就是代幣發行合規問題中基礎但卻又非常關鍵的一點。

近年來，由於开放的監管態度和完善的制度框架，新加坡逐漸成為加密貨幣行業創業者和投資人所追捧的“加密貨幣天堂”，選擇新加坡基金會作為 RWA 項目的發幣主體似乎也成了“理所應當”。

• 加密貨幣行業中常說的基金會究竟是什么，又和傳統的基金有什么區別？

• 為什么 RWA 項目通常都會選擇基金會作為發幣主體，是不是只有基金會才是唯一選擇？

• 為什么大家選擇新加坡基金會作為主體？

• 而在 2025 年的當下，新加坡基金會是否還是 RWA 項目落地最優的發幣主體，有沒有其他地區或者其他類型的主體可供選擇？

加密沙律團隊深耕加密貨幣行業多年，在處理加密貨幣行業的復雜跨境合規問題上擁有豐富的經驗，將在本文中結合各國法律框架以及團隊實踐經驗，通過專業律師視角為大家梳理並解答以上問題。

一、基金會究竟是什么？基金會和傳統基金的區別？

雖然不同國家法律對於“基金會”都有着各自不同的定義和架構，但是大多數基金會都至少具備以下特點：

• 非營利性和公益性： 基金會為公益目的所設立，運營所得收入僅用於基金會再投資，不能向成員分配利益。和公司相比，基金會並沒有股東（Shareholder），只有成員（Member）。

• 有獨立的法人資格： 基金會作為獨立法律實體，擁有自己的資產和內部治理機構。比如，部分基金會下設理事會和監事會負責管理基金會運營的日常事項。

(上圖為某一基金會的內部治理模式，僅供參考）

與之相對，傳統意義上的“基金”本質上屬於一種投資工具或資金池集合。而金融行業中常見的“基金公司”其實就是一類“基金管理人”。基金公司通過發行“基金產品”募集投資者的資金形成資金池，並且通過管理該資金池進而為投資者獲取收益，最終完成基金的“募、投、管、退”，並從中收取管理費。

（上圖為公司制基金的運營模式和法律架構）

由此可以看出，“基金”（Fund）、“基金會”（Foundation）雖然在日常表達層面類似，但是在法律層面所表達意義大相徑庭。

二、為什么加密貨幣行業對基金會情有獨鐘？

首先，基金會通常都具有非營利性及公益性的特點，其設立目的是為了促進社會公共福祉的發展，而並非為了實現中心化機構或特定自然人的利益最大化，這正好與加密貨幣行業的 去中心化特性 相對應。且基金會並不會向組織成員進行利益分配，成員僅作為基金會的管理者參與基金會的治理。而這一特性也和加密貨幣行業、 Web3領域所推崇的社區自治的治理框架 不謀而合。因此，加密貨幣創業者選擇基金會作為主體不僅 有利於項目方對其進行包裝和宣發 ，也更容易取得投資者以及社區參與者的信任。

其次，越來越多的項目方將基金會作為項目的實體，很大一部分原因也是因為受到了 著名以太坊基金會的影響 。以太坊（ETH），作為當前全球市值排名第二的主流加密貨幣，也選擇了基金會作為其運營主體。由於以太坊在加密貨幣行業僅次於比特幣的重要地位，以太坊基金會自然也擁有極大的影響力，所以也影響了許多新的 Web3行業的創業者和玩家去選擇基金會作為實體。

最後，由於基金會本身的非營利性質，在許多國家的法律中，基金會在滿足特定條件後或者得到特定審批後可以獲得 稅收豁免的權利或者獲得特定的稅收優惠 。所以，選擇基金會作為發幣主體，可以享受稅收上的減免或優惠，從而降低項目的運營成本。

總而言之，基金會在國外經過長期發展，本身的制度框架就已經非常完善和成熟。且基金會本身的特性和加密貨幣行業的各種現實需求非常契合。而且，由於加密貨幣行業的從業者和參與者都呈現出非常顯著的年輕化趨勢，他們對於基金會這種被傳統“old money”所熟知、較為嚴肅的主體形式也非常感興趣。因此，這一概念在幣圈中逐漸成為潮流，從而吸引了越來越多的目光和關注。

但是需要注意的是，從法律意義上看，若想要完成代幣發行， 並不一定需要通過基金會這一主體 。其實，RWA 項目方也可以選擇傳統的私人有限公司、股份有限公司等營利主體作為發幣主體。大部分項目方選擇基金會作為發幣主體，可能更多是出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業角度綜合作出的決定。因此，從業者也沒有必要過於迷信基金會，它並不是 RWA 項目唯一的發幣主體。 而且基金會作為非營利性質組織，雖然可以接收加密貨幣資產，但是在很多國家或地區無法在商業銀行正常开設账戶。所以如果以基金會作為發幣主體，通常還要再設立一個私人有限公司與之搭配。

三、為什么 RWA 項目方傾向於選擇新加坡基金會作為發幣主體？

此處需要注意的是，所謂“新加坡基金會”更像是一個加密貨幣行業內的慣例說法。從法律意義上來看， 新加坡法律中其實並沒有傳統意義上基金會（Foundation）的概念 。而加密貨幣行業中常說的“新加坡基金會”其實是指按照新加坡法律被認定為 “非營利性組織”（Not-for-Profit Organization）的法律實體。而許多種類的法律實體都可以被認定為非營利性質組織，比如公衆擔保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）、社團或者慈善信托。而對於 RWA 項目方而言，通常會選擇擔保有限公司這一法律實體。 因此，加密貨幣行業內所謂的“新加坡基金會”其實是被認定為“非營利性組織”的擔保有限公司。

而之前加密貨幣行業經常選擇新加坡基金會作為發幣主體的 主要原因有以下幾點：

• 一是因為前些年新加坡當局對加密貨幣行業進入新加坡持較為 开放包容的態度。 這一點具體可以體現在新加坡當局對作為發幣主體的基金會注冊申請審批上。當時，許多加密貨幣項目都可以較為輕松地通過相關審批，並以新加坡基金會的方式完成代幣發行。

• 二是因為前些年新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣的發展，為代幣發行活動提供了 全球領先的法律框架和監管環境 。加密貨幣不僅在新加坡被確認為合法，且任何涉及加密貨幣的合同都不會因其涉及加密貨幣被認定為非法。同時，新加坡還針對加密貨幣制定了完善的法律框架，相關法律法規覆蓋了 ICO（首次發行代幣）、稅收、反洗錢/反恐怖主義以及購买/交易虛擬資產等各個方面。

• 最後，新加坡當地擁有非常發達的金融和法律基礎設施，長期以來吸引各種國際資本的高度關注，且擁有良好的國際美譽度。因此，在新加坡設立發幣主體會讓項目具有更高可信度和專業性。同時，新加坡和中國同處東八區這一時區，二者之間不存在時差，這對於幣圈中數量龐大的中國華人玩家以及項目方而言也非常友好。

那在 2025 年，RWA 項目還能否選擇新加坡基金會作為項目的發幣主體呢？

單純從法律層面來看，新加坡當局並沒有明文禁止新加坡基金會作為發幣主體在新加坡落地。但是，加密沙律團隊通過和新加坡當地的律所、會計師、公司祕書的最新溝通交流中獲悉，近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現了許多合規監管問題。至此之後，由於輿論以及政策監管的壓力，以 ACRA（新加坡會計與企業管理局）為首新加坡當局，开始大幅度收緊對從事加密貨行業相關基金會的審批。

基於多方消息相互印證，截至目前可以確認的是，ACRA 會在基金會注冊時對基金會進行詳細的背景調查，一旦發現該基金會和加密貨幣行業存在關聯可能性，基本都不會批准其注冊申請。因此，RWA 項目選擇新加坡基金會作為發幣主體雖然仍具備法律上的可行性， 但是在實踐層面來看基本上已經被堵死。

四、那么除了新加坡基金會，RWA 項目還可以選擇什么發幣主體來落地？

加密沙律團隊基於多年相關業務經驗和成功案例，推薦以下兩種選擇作為發幣主體：

• 第 1 種選擇是美國基金會

  其實，選擇美國基金會作為發幣主體的邏輯，與選擇新加坡基金會作為主體的邏輯基本一致，二者的最大差異在於，目前美國監管機構對於代幣發行活動的態度仍然相對开放。而且，新任總統特朗普對於加密貨幣行業整體上也是支持的態度。

  且美國基金會注冊周期相對較快，門檻要求簡單限制較少。以科羅拉多州為例，在科州注冊一個非營利性基金會，一般在一周之內就可以完成。

• 第 2 個可以考慮的選項是阿聯酋基金會或者 DAO 組織

  其中，阿聯酋的基金會的整體架構也和新加坡基金會較為類似。但是需要注意的是，新加坡和阿聯酋分屬不同法系。新加坡屬於英美法系國家，而阿聯酋伊斯蘭法系國家，二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。這一點在處理跨法域的復雜合規問題時非常關鍵。

  而 DAO 組織（Decentralized Autonomous Organization，去中心化自治組織） 作為一種基於區塊鏈技術，通過智能合約實現自治的組織形式。針對這一新穎的組織形式，阿聯酋當局已經出臺了完整的規章制度（《DAO Association Regulations》）和相應的監管框架。根據相關規章制度規定，阿聯酋的 DAO 組織擁有獨立的法人人格並且同樣具有非營利性的特徵。

同時，根據幣安交易所（Binance）官方披露的信息可知，目前幣安已經正式與阿布扎比的投資機構 MGX 達成一項總額 20 億美元投資交易，這是幣安自成立以來首次引入外部的機構投資者。而該投資機構 MGX 的聯合創始人之一正是阿聯酋的阿布扎比主權基金。阿聯酋主權基金和幣圈最大主流交易所強強聯合，預計雙方將進一步推動加密貨幣行業在阿聯酋的發展。因此，長期來看，中東的加密發展前景確實值得期待。

總而言之，阿聯酋基金會或者 DAO 組織也是可供選擇的發幣主體。但是選擇在阿聯酋注冊基金會或者 DAO，成本會相對較高，因此更適合具有一定規模的項目。

五、若選擇美國基金會作為 RWA 項目的發幣主體，需要注意哪些風險和卡點？

首先，在美國以基金會形式進行代幣發行 需要取得相應的牌照 ，比如金融犯罪執法局(FinCEN)所頒發的 MSB 牌照。

其次，由於中美之間緊張的地緣政治關系，導致美國對於離岸公司監管態度和力度都經常變化，這會為公司的長期合規運營帶來不確定性。

而且美國與金融、公司相關商法法律異常復雜，且需要系統了解聯邦法律和州法律，所以完成合規的難度和復雜度較高。

最後，美國的稅務機構（IRS）的 稅務審查非常嚴格 ，正如那句美國諺語所說：人的一生，唯有死亡和稅收不可避免。所以，在美國設立基金會主體，需要有專業的稅務籌劃團隊進行支持並處理相關稅務問題，否則企業關聯人都存在被美國的長臂管轄所影響的風險。

六、加密沙律解讀

在全球加密貨幣行業監管前景仍不明朗的當下，中國項目方在落地 RWA 項目時，一定要堅持“合規先行”。因此，RWA 項目方需要 積極與專業的加密貨幣行業律師團隊進行緊密合作，共同推進項目落地。

本文為加密沙律團隊的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。

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