美SEC訴訟“大刀”揮向Uniswap

美國證券交易委員會（SEC）周三向UniSwapLabs發出警告，稱或將對該公司提起執法訴訟。UniSwapLabs是去中心化交易協議UniSwapProtocol的發起人，而UniSwap是DeFi領域的頭部協議，自五年半前啓動以來，其交易量已超過2萬億美元，佔據去中心化交易市場總成交量的55.5%。

該警告是以Wells通知的形式發出，代表SEC會在正式提起訴訟之前向涉事企業發出的非正式提醒，為企業提供最後一次反駁指控的機會。當然，收到Wells通知並不意味着SEC一定會提起訴訟。簡而言之，這是最後一次抗辯機會，收件人可以向SEC提供證據和論點，以試圖說服SEC不採取行動。如果SEC決定繼續進行，則會提起正式訴訟，發出“民事訴訟令”（complaint）。但在一般情況下，Wells這一過程僅僅只是走個過場，小道消息稱該機構對UniSwap的調查已經有一段不短的時間，而且SEC正尋求在對加密貨幣行業進行全面打擊。

該機構發言人在接受採訪時說：“美國證券交易委員會不評論是否存在可能的調查”。

目前，尚未了解SEC對UniSwapLabs指控的具體性質--盡管該公司構建了同名協議UniSwapProtocol，但其並非是該協議的核心控制人。從以往SEC對Coinbase等高知名度加密貨幣公司的訴訟來看，非法向公衆提供未經注冊的證券，或者未注冊為經紀人或合規交易所等訴訟性質可能性較大。

事實也得到了一定確認，在周三下午的新聞發布會上，UniSwap首席運營官瑪麗-凱瑟琳·雷德和首席法律官馬文·阿莫裏告訴記者，Wells通知的內容集中在UniSwap作為未注冊的證券經紀人和未注冊的證券交易所，但尚不清楚UniSwap的原生代幣UNI是否被牽連為SEC通知中的潛在安全性。

UniSwap面臨的訴訟時間點頗為微妙，正值加密貨幣行業對SEC怨聲載道時。行業普遍認為SEC處理加密領域問題過分武斷，在不存在明確規則的基礎下採取執法行動，並未考慮到加密貨幣基於區塊鏈與去中心化的獨特性。SEC主席Gary Gensler對此反駁道，現行的證券法是明確的，加密貨幣行業尋求特殊待遇，但卻沒有遵守法律--白宮，尤其是Gensler的強大盟友、民主黨的參議員Elizabeth Warren也贊同這一觀點。

當然，從歷史來看，美國證券交易委員會與加密貨幣行業之間的衝突非常高發，此前已有多起備受矚目的訴訟，Coinbase和Ripple就是典型案例，訴訟的焦點是SEC對數字資產的管轄權，以及最高法院對證券定義的1946年測試應如何適用於加密貨幣。

這些訴訟均在進行中，結果好壞參半，雙方都曾一度佔據了上風，不過近年來的裁決表明，作為監管機構的SEC在法律上還是佔據了相對領先的優勢。但在本次訴訟中，鑑於DeFi技術的獨特性以及UniSwapLabs去年在集體訴訟案中取得的法律勝利，UniSwap案的結果仍難以預料。

從意義來看，自20年的DeFi夏天爆發以後，DeFi已然成為了加密市場至關重要的細分環節，而最為頭部的UniSwap協議已完成超過2萬億美元的交易，主流金融界對其底層技術的關注也正日益增加，因此美SEC與UniSwapLabs之間的訴訟結果影響深遠。

與傳統的經紀商或加密貨幣交易所不同，DeFi平臺沒有中心機構作為交易對手，也沒有機構撮合买賣雙方進行交易。與之相對的是，它們依賴於純粹由代碼監督的自動化協議，協議設定了交易規則、抵押品等基本要求。

在UniSwapLabs的案例中，創始人Hayden Adams編寫了為協議提供基礎的原始底層代碼，該公司為用戶提供了交易某些加密代幣的接口。該協議本身是开源的，並被DeFi領域的許多其他項目所引用，而基於开源的Uniswap代碼，用戶可以在自我保管財產的前提下，無需任何中間商直接參與市場交易。

這一特殊性對於UniSwapLabs的抗辯格外重要。實際上，UniSwap已有相對豐富的訴訟應對經歷。早在2022年4月9日，美國律師事務所Kim&Serritella以及Barton宣布發起一項證券集體訴訟，指控Uniswap Labs和Paradigm、a16z等被告違反證券法，在UniSwap平臺以數字代幣的形式發行和出售未注冊證券，包括Uniswap的治理代幣UNI。

該訴訟認為UniSwap應為受害投資者承擔責任。在該案中，原告用汽車作比喻，認為Adams的機制實際上創造了一輛失控的危險自動駕駛車輛。

UniSwapLabs也對此進行了回應，辯稱自己开發的技術是中立的--其他第三方使用該技術進行的操作，企業並無控制權。

法官顯然認可這一觀點。2023年的8月29日，該起案件落幕。美國紐約南區法院法庭文件表明UniSwap平臺有能力，並且在很多情況下是合法經營的；原告與UniSwap平臺和協議之間沒有交易；目前的證券法似乎不涵蓋DeFi協議本身對使用其欺詐他人行為的責任。

法官認為原告受到了欺詐代幣發行者的傷害，他們利用UniSwap的核心合同進行了搶籌，而UniSwap創建了這個平臺，欺詐代幣發行者在其中進行了欺詐，至少根據美國證券法這並不意味着Uniswap對詐騙和隨之產生的損害負有責任。

而就在上個月SEC對Coinbase的訴訟中，盡管法官拒絕駁回該公司提供非法證券的指控，但裁定Coinbase提供的去中心化錢包不能被視為證券交易委員會管轄範圍內的經紀人。這一裁決也給UniSwap提供了有力例證，因為其也主要通過錢包與DAPP進行操作。但值得注意的是，該裁決並未將公司有權限控制的顯示界面包含其中，而該界面在過去曾突出展示了後被美SEC認定為證券的代幣。

整體來看，援引Web3小律觀點，SEC對該企業的訴訟仍存在諸多挑战。首先是基於UniSwap協議的交易難以適用於證券法，在此前Risley與UniSwapLabs案件中，主審法官曾明確表示由於該企業的中立性，Uniswap上的交易並不適用於證券法，且提出“證券與否的認定最好由國會判定。”

其次，相比於諸多可直接交易的加密貨幣，UniSwap以开源協議為主體，涉及的應用程序與錢包按照原有規則並不符合證券交易所或經紀人（securitiesexchangeorbroker）的法律定義。

最後，UniSwap的自有代幣UNI是治理代幣，僅是單一功能型代幣，不符合任何類型證券的法律定義，包括不符合「投資合同」的定義。

此外，自TornadoCash事件中开發者鋃鐺入獄後，UniSwap自身也如履薄冰。根據BlockBeats消息，UniSwap在團隊運營上採取了完全合規的路线：清一色美國高管、完全符合美國法律的員工招聘與福利政策，以及开源協議與开發實體剝離的法律路线。

或許也正因於此，UniSwap對自身合規性充滿信心。UniSwap創始人公开信中明確表示相信企業提供產品的合法性，並認為公司是站在歷史正確的一邊，同時也對SEC規則不明確表達了不滿，以FTX為例對SEC相關監管能力提出了質疑，甚至在信中的最後表示不會放棄訴訟，可能會一直上訴到最高法院，抗爭決心可見一斑。

UniSwapLabs知情人士人士稱，該公司准備在法庭上進行一場“有價值的鬥爭”，並表示該公司在光天化日之下選擇扎根在紐約市而非海外運營，就直接反映了該公司的合法性。

盡管看似據理力爭，但在訴訟影響下，UNI仍承壓嚴重。據行情數據顯示，在該消息影響下，UNI價格從14美元一路跌至目前的9.38美元，24小時暴跌超16.88%。而無獨有偶，就在SEC發出警告的前一天，UniSwap團隊/早期投資者關聯錢包在鏈上以11.18美元的均價出售了1.5萬枚UNI。即便這對於市值而言九牛一毛，但還是引發了部分關注人士的不安。

而從SEC方面來看，在沒有充足把握下，為何要提出訴訟也讓人產生懷疑。對此，也有人士認為這僅僅是表明對抗態度，畢竟SEC與行業之間的衝突已然爆發，臨近大選，SEC方或許也受到了更多的政治壓力，此前比特幣ETF的通過就遭到不少反對者非議，因而迫不及待的需要一場針對性事件證明自身的專業立場，在頭部中心化交易平臺均已被鎖定的情況下，其將觸手伸至去中心化領域。

但另一方面，據行業人士分析，SEC在今年2月6日通過的兩項新規則似乎又讓這起訴訟撲朔迷離。

規則中表示擔任某些交易商角色的市場參與者，特別是那些在市場中承擔重要流動性提供角色的市場參與者，必須在SEC注冊，成為自律組織的成員（SRO），並遵守聯邦證券法和監管義務。根據最終規則，“任何從事規則中描述的活動的人都是“交易商”或“政府證券交易商”，並且在沒有例外或豁免的情況下，需要：根據第15(a)條或第15(a)條向委員會注冊15C，如適用；成為SRO的成員；並遵守聯邦證券法和監管義務以及適用的SRO和財政部規則和要求。”

依據該內容，Defi中的自動做市商以及某交易對中最大流動性提供者是否包含其中仍值得探討，而若是，這意味着UniSwap乃至Defi都將面臨新方向的挑战。但積極的一面是，若本次UniSwap成功獲勝，將為Defi掃清關鍵障礙，從而成為加密領域邁向大規模應用的奠基石。

而成敗，或許，就在此一舉。

參考文獻：

Fortune：SEC moves to sue Uniswap in bid to hobble fast-growing DeFi sector；

Web3小律：SEC打算向UniswapLabs提起一個不可能贏的訴訟？