金色觀察｜速覽紐約金融服務管理局美元穩定幣指南重點

2022年6月8日，紐約州金融服務管理局（NYDFS）發布了第一份針對美元支持的穩定幣的指南，列出了在紐約州運營的美元穩定幣發行人必須遵守的一系列要求。

紐約州金融服務管理局（NYDFS）要求美元穩定幣的可贖回性、穩定幣必須由儲備資產100%支持以及有關這些儲備支持的審計證明。

詳細內容如下：

金融服務總監Adrienne A. Harris：關於發行美元支持的穩定幣的指南

近年來，全球對穩定幣的採用大幅增長，越來越多的監管機構和政策制定者對穩定幣的安排和適用的規則表現出興趣。最近的公共政策討論已經普遍解決了對穩定幣的審慎權威，以及對穩定幣的具體審慎問題，例如支持穩定幣的適當儲備的存在以及類似於銀行擠兌的穩定幣“擠兌”的可能性。

作為紐約從事虛擬貨幣業務活動公司的審慎監管機構，自 2018年DFS批准其受監管的虛擬貨幣公司首次發行穩定幣以來，DFS對其受監管實體發行的穩定幣施加了要求、標准和控制。

當一家公司根據紐約銀行法申請從事虛擬貨幣業務活動的許可證（“BitLicense”）或作為有限目的信托公司的章程時，DFS會詳細審查公司的業務計劃和產品供應，以及公司商業模式的任何與穩定幣相關的方面都經過徹底評估，作為DFS決定是否授予許可或特許權的一部分。

獲得許可後，BitLicenseees必須獲得DFS的書面批准，然後才能推出全新的產品、服務或活動，這一事先批准要求適用於穩定幣的發行。

DFS 對從事虛擬貨幣業務活動的紐約州有限目的信托公司提出了類似的要求，因此，這些公司也需要DFS的書面批准才能在紐約發行新的穩定幣。

關於發行美元支持的穩定幣的本指南的目的是強調某些要求，這些要求通常適用於在DFS監督下發行的美元支持的穩定幣。具體而言，本指南側重於與以下方面相關的DFS要求：

1. 此類穩定幣的可贖回性；

2. 支持此類穩定幣的資產儲備（“儲備”）；和

3. 有關這些儲備支持的證明。

在DFS監督下發行穩定幣或可能有興趣發行穩定幣的實體可以使用本指南更好地了解他們預計將滿足的與美元支持的穩定幣相關的這三個類別的基线要求。

需要注意的是，雖然穩定幣是一種虛擬貨幣，可以設計為相對於任何國家貨幣或其他參考資產保持穩定的價值，但本指南僅適用於以美元為支撐的穩定幣，並且僅適用於由DFS監管的虛擬貨幣實體在DFS監管下發行。

發行美元支持的穩定幣的基准要求

DFS一般會對所有發行需經DFS批准的美元支持的穩定幣施加以下條件。

一、儲備支持和可贖回性

1. 穩定幣必須由儲備資產完全支持，這意味着儲備的市場價值至少等於每個工作日結束時穩定幣所有未償還單位的面值。

2. 穩定幣的發行人（“發行人”）必須採取明確、顯眼的贖回政策，並由DFS事先書面批准，授予穩定幣的任何合法持有人能及時以平價向發行人贖回穩定幣單位的權利，即以1:1的匯率兌回美元，扣除普通、公开的費用，這些費用受合理、非繁重的條件限制，包括其他適用的法律或監管要求，例如穩定幣持有人在贖回前能聯系到發行人。贖回政策應當明確披露“贖回”的含義和“及時”贖回所需的時間，或者明示採用以下默認條款：

   i. 當發行人完全處理並开始向持有人的金融機構或其他機構轉出資金時，如果持有人要求，或已將資金記入持有人的現金账戶，則視為發生美元贖回。和，

   ii. “及時”贖回是指在發行人收到“合規贖回令”的工作日後不超過兩個完整工作日（“T+2”）的贖回。這意味着，（A）發行人工作日收到贖回訂單和 (B) 持有人或持有人指定人員已成功聯系發行人，並且已滿足允許合規贖回所需的所有其他條件。

   iii. 在特殊情況下，如果DFS認為及時贖回可能會危及資產的儲備支持要求或儲備資產的有序清算，如認為有必要，DFS有權要求或允許贖回根據第 1(b) 項不符合及時贖回條件。

二、儲備

1. 儲備中的資產必須與發行實體的自有資產分开，並且必須由 (i) 由得到聯邦存款保險公司 (“FDIC”)保險美國州或聯邦特許的存款機構和/或 (ii)由DFS事先書面批准的資產托管人托管。儲備資產應由這些存款機構和托管人持有，以維護穩定幣持有者的利益，並提供適當的账戶名稱。

2. 儲備金應僅包括以下資產：

   i. 發行人從各自到期日起三個月或更短時間購买的美國國庫券。

   ii. 逆回購協議由美國國庫券、美國國庫券和/或美國國庫券隔夜全額抵押，但須遵守DFS 批准的有關超額抵押的要求。此類逆回購協議應為 (A) 三方或 (B) 與發行人認為有足夠信譽且其身份已以書面形式提交給DFS且無異議的交易對手的雙邊協議，連同發行人的信用評估，至少在發行人开始與該交易對手籤訂合同前14天。

   iii.政府貨幣市場基金，受DFS批准的對此類基金中的儲備資產比例的上限以及DFS批准的對基金的限制，例如對美國政府直接義務的最低百分比分配和此類義務的逆回購協議。和，

   iv. 在美國州或聯邦特許存款機構的存款账戶，受DFS批准的限制，例如 (A) 存款百分比或絕對美元價值上限的資產存入任何給定存款機構和/或 (B ) 限制基於DFS關於特定存款機構風險特徵的結論，並考慮到為滿足預期的贖回需求而合理需要在存款機構持有的金額。

3.  發行人應按照上文第 1 段討論的贖回要求管理儲備金的流動性風險。

三、審計證明

1. 1. 儲備金必須由在美國獲得許可並應用美國注冊會計師協會認證標准的獨立注冊會計師 (“CPA”) 每月至少一次的管理審計報告，報告要符合美國注冊會計師協會標准（“AICPA”），注冊會計師和該注冊會計師的聘書應事先獲得DFS的書面批准。在這些審計證明中，注冊會計師應證明在所涵蓋期間的最後一個工作日以及該期間至少一個隨機選擇工作日的管理具有以下斷言：（i）儲備期末的當日市場價值，按資產類別匯總和細分；(ii) 未償穩定幣單位的日終數量；(iii) 儲備金是否在這些時候能夠全部支撐流通的穩定幣， (iv) 是否已滿足DFS對儲備資產施加的所有條件（無論是在本協議第 2 段中規定還是由 DFS 另行規定）。

2.  就第 3(a)(iv) 項而言，注冊會計師有權依賴DFS對儲備資產施加的條件，該條件適用於發行人向注冊會計師報告的證明所涵蓋期間的每一天，連同發行人關於准確報告此類情況的證明。在任何情況下，被執行鑑證的儲備資產的具體情況均應包含在注冊會計師的鑑證報告中。

3. 2. 除第 3(a) 項所述的證明外，發行人還應獲得美國許可的獨立注冊會計師的年度證明報告，並採用AICPA的證明標准，證明管理層關於內部控制有效性的斷言、結構和程序，以符合本文第 3(a)(i) 至 3(a)(iv) 項所述要求。該注冊會計師及該注冊會計師的聘書應事先獲得DFS的書面批准。

4. 3. 對於第 3(a) 項中描述的每項證明，發行人必須在證明所涵蓋的期限結束後不超過30天向公衆提供注冊會計師的報告，並以書面形式向DFS提供副本。

5. 4. 對於第 3(b) 項中所述的每份年度證明報告，發行人必須在報告所涵蓋期間結束後不超過 120天以書面形式向DFS提供副本。

請注意，上述關於可贖回性、儲備金和證明的要求並不是DFS對穩定幣發行商提出或可能提出的唯一要求，與這些因素相關的風險也不是DFS考慮的唯一風險。DFS在授權受監管的虛擬貨幣實體發行穩定幣之前會考慮一系列潛在風險，包括與網絡安全和信息技術相關的風險；網絡設計和維護以及相關技術和運營考慮；銀行保密法/反洗錢（“BSA/AML”）和制裁合規性；消費者保護; 發行實體的安全和穩健；支付系統的穩定性/完整性（如適用）。DFS可能會對穩定幣安排提出要求，以解決任何這些風險或任何其他風險。

本指南無意限制也不限制DFS的任何權力或任何法律或法規的範圍或適用性。DFS可隨時自行決定在DFS監管的發行人开始發行穩定幣之前或之後禁止或以其他方式限制穩定幣的發行或使用，並可能要求任何此類發行人退市、停止或以其他方式限制或縮減與任何穩定幣有關的活動。

本指南無意也不影響發行人根據紐約銀行法、虛擬貨幣業務活動法規、23 NYCRR第200部分、發行人與DFS的監管協議向 DFS 提交經審計財務報表的義務，或任何其他相關法律或法規。DFS可能會不時更新本指南，或將其撤回。

每個受DFS監管的穩定幣發行人都有責任了解並遵守所有適用的法律和法規，包括其他州或聯邦監管機構施加的任何適用的法律和監管要求。本指南並非旨在解決也未解決此類其他州、聯邦或其他要求。

目前在DFS監管下發行美元支持的穩定幣的發行人預計將在本指南發布之日起三個月內遵守本指南，但第 3(b) 和 3(d) 項中規定的要求除外，其中這些發行人應在DFS自行決定的合理期限內遵守規定。

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