淺談風險投資 #2：常見的風險投資主體

2024-02-14 09:02:28

這是《淺談風險投資》的第二篇，如果你想閱讀第一篇內容請點擊《淺談風險投資 #1：幾種常見的參與形式》。

全球大部分法律管轄區對於風險投資業務都有法律實體的要求或者建議，因此，大部分從事風險投資業務的機構都會在當地法律管轄區設立一個法律實體。以下是幾種經常出現在投資領域的法律實體。你也可以查看美國 Small Business Administration (SBA) 的官方網站了解更多類型的商業實體。

合夥企業 (Partnerships)

Partnerships 是兩個或更多人共同擁有一家企業的結構。Partnerships 有三種常見類型：普通合夥企業 (GP)，有限合夥企業 (LP) 和有限責任合夥企業 (LLP)。由於有限責任合夥企業 (LLP) 只能由某些類型的專業服務企業創建，例如會計師、律師、建築師、牙醫、醫生，以及根據各州法律被視為專業人士的其他領域，在 VC 領域並不常見，因此我們只介紹普通合夥和有限合夥兩種合夥企業形式。

普通合夥 (General Partnerships)

普通合夥企業 (General Partnerships，簡稱 GP) 是兩個或兩個以上的人共同分擔企業的管理和個人責任。這是與一個或多個合作夥伴創辦企業時可以選擇的最簡單的結構。建立普通合夥企業很簡單, 只需要注冊一個名稱，獲得一個 EIN 號碼，然後制定並籤署一份合作夥伴協議。由於 GP 無需向州備案、運營成本低、不需要支付成立申請費及其特許經營稅，因此 GP 已經為數以萬計的 Investment Club 所用。

在普通合夥企業中，所有合夥人均對企業的債務和義務承擔個人責任。普通合夥企業中的每個合夥人都對其他合夥人的行為負責。普通合夥企業最容易創建，持續經營成本最低，但 Partner 所承擔的個人風險較高。

有限合夥 (Limited Partnerships)

有限合夥制企業 (Limited Partnerships，簡稱 LP) 是風險投資領域最為常見的法律實體，大部分基金都採用有限合夥企業作為其法律實體。我們可以通過合夥人角色在風險投資實際業務中的職責和責任快速了解什么是有限合夥企業。

有限合夥人 (Limited Partner，簡稱 LP)：這些合夥人是向基金提供資金的投資者，因此他們也被稱之為基金投資人 (Investor in fund)。有限合夥人不參與基金的日常管理和運營。他們的責任僅限於他們在基金中的投資金額，也就是說，有限合夥人承擔有限責任。這意味着，一旦基金面臨賠償、破產或者訴訟，有限合夥人只需承擔其投資比例範圍內的相關責任。
普通合夥人 (General Partner，簡稱 GP)： GP 通常是管理基金的機構或自然人。普通合夥人負責投資決策、管理投資組合公司、並努力創造收益，因此他們也被稱之為風險投資人或者風險投資家 (Venture Capitalist)。與有限合夥人不同的是，普通合夥人承擔無限責任。

通常，普通合夥人會與有限合夥人籤署一份有限合夥協議 (Limited Partnership Agreement，簡稱 LPA) 的法律文件來詳細約定二者之間的關系和條款，包括管理費、分成權益、基金期限和其他細節。另外，不同的法律管轄區的法規不盡相同，如果你打算設立或者加入一個將有限合夥企業作為法律實體的基金，建議咨詢當地管轄區的有關部門。

有限責任公司 (Limited Liability Company)

組建有限責任公司而不是合夥企業的原因有很多，包括責任、所有權角色等等。最重要的是，有限責任公司為企業主提供了公司和合夥企業結構的好處。這使得有限責任公司成為中風險和高風險企業的絕佳業務結構，因為擁有大量個人資產的所有者能夠受到保護。

有限責任公司具有以下特點：

有限責任：有限責任公司的所有者 (或成員) 免受有限責任公司和其他成員行為的個人責任。
更大的靈活性：有限責任公司的成員可以是個人、合夥企業、信托公司或公司，成員數量沒有限制。有限責任公司還可以決定讓其成員管理日常運營 (成員管理)，或者這些職責可以由非成員履行 (經理管理)。
可信度提高：與普通合夥企業相比，有限責任公司可以更有效地幫助新企業建立信譽。

在投資領域，有實力的 Investment Club 可能會採用 LLC 作為其法律實體，這樣能夠更好的保護每個成員的個人財產。另外，一個基於有限合夥企業 (LP) 運行的基金中，如果有機構擔任 General Partner 角色，那么通常該 GP 也會採用 LLC 作為其法律實體。以 LLC 作為法律實體除了在管理上會很靈活之外，也可以一定程度地保護基金管理者的個人資產不會因基金的債務或訴訟而面臨風險。

而成立有限責任合夥企業或有限責任公司的缺點是它們的成立和運營成本比合夥企業更高，需要支付組織費用和持續費用，需要一名律師起草組織章程等等。

SPV

Special Purpose Vehicel (簡稱 SPV) 通常是母公司為了一個具體的特殊目的而設立的獨立實體，也稱為特殊目的實體 (SPE)。SPV 允許多個投資者匯集資金並對一家公司進行投資。SPV 是一種實體架構設計，它可以被設立為有限合夥企業 (LP) 或者有限責任公司 (LLC)。需要注意的是，通常情況下，SPV 是相對於母公司而言的概念，也就是說，SPV 通常是從母公司剝離出來的一個獨立實體。

SPV 也經常被用於風險投資領域。SPV 可以幫助基金或者風險投資公司實現更加靈活的投資運作。例如，當某一個具體的投資項目與基金或者投資公司的投資理念不符時，有限合夥人或者公司成員可以自愿選擇是否加入該 SPV。另外，將特定的初創企業投資隔離在一個 SPV 內，也可以保護該投資免受基金或者風險投資公司持有的其他投資所帶來的風險。對於投資基金和投資公司而言，SPV 是一個非常靈活且實用的工具。

SPV 與傳統風險基金最大的區別在於 SPV 將其全部資本投資於一家公司。而傳統風險投資基金或投資公司則是投資於多個符合基金投資主題的階段和行業的公司。另外，傳統的風險投資基金或投資公司是長期投資，他們可能需要長達 10 年的時間才能退出投資組合中的每一項投資。相比之下，SPV 通常尋求在更短的時間內向投資者返還資金，因為實現回報僅取決於一家公司的退出，例如收購或IPO。

DAO

DAO，即去中心化自治組織，你可以簡單地將它理解為一種基於代碼運行的組織類型。

近些年，隨着區塊鏈技術和 Crypto 理念的興起，很多基金也开始嘗試使用 DAO 工具來建立和運行一種鏈上基金。相較於傳統的基金運行模式，DAO 在諸多方面展示出了它的優勢，例如：

資金托管在智能合約讓投資人的資金更有保障，同時放大了基金融資的可信邊界。
基於智能合約自動運行的合夥協議和基金規則讓投資人的利益更有保障，同時降低了基金的運營和管理成本。

很明顯 DAO 的優勢遠不止如此，但不在此贅述，我們將單獨寫一篇文章介紹它。

DAO 的法律地位可能因其運營所在的司法管轄區而異。當前，一些司法管轄區可能承認 DAO 為法律實體，而另一些司法管轄區可能還沒有專門針對於 DAO 的法規或法律。因此如果你打算設立或者參與一個通過 DAO 運行的基金，建議咨詢當地管轄區的有關部門。

然而我們看到的一個趨勢是，越來越多的國家和地區正在嘗試擁抱這一新興事物，例如美國的俄亥俄州、瑞士、新加坡、愛沙尼亞、馬耳他、馬紹爾等。隨着 Crypto 獲得更多法律管轄區的支持，DAO 很有可能會成為一種由技術驅動的新興實體類別。

總結

普通合夥企業 (GP)：兩個或兩個以上的人分擔企業的管理和個人責任，合作夥伴創辦企業時可以選擇的最簡單的結構。由於其簡單和低成本，在美國被大多數 Investment Club 採用。
有限合夥企業 (LP)：由普通合夥人和有限功合夥人兩個角色組成。風險投資領域最為常見的法律實體，大部分基金都採用有限合夥企業作為其法律實體。
有限責任公司 (LLC)：有限責任公司的所有者 (或成員) 免受有限責任公司和其他成員行為的個人責任。有實力的 Investment Club 可能會採用 LLC 作為其法律實體。有限合夥企業 (LP) 中的 General Partner 往往也會採用 LLC 作為其作為其法律實體。
SPV：SPV 允許多個投資者匯集資金並對一家公司進行投資。SPV 是一種實體架構設計，它可以被設立為有限合夥企業 (LP) 或者有限責任公司 (LLC)。SPV 與傳統風險基金最大的區別在於 SPV 將其全部資本投資於一家公司，退出時間較短。
DAO：DAO 是一種基於代碼運行的組織類型。相比傳統實體而言 DAO 具有諸多優勢，並很有可能會成為一種由技術驅動的新興實體類別。