美國SEC動刀！首次指控NFT是「未註冊證券」，NFT巨大利空來襲？

Impact Theory 的「Founder's Keys」成為了歷史上首個因“未注冊證券”被SEC指責的NFT項目。

8 月 28 日，美國證券交易委員會（SEC）對洛杉磯的媒體與娛樂集團 Impact Theory, LLC 提出指責，稱其通過NFT的方式，未經注冊地發售加密資產證券。

面對 SEC 的指控，Impact Theory, LLC 未承認也未否認 SEC 的調查結果，但同意了一項禁止性命令。這個命令確認了該公司違反了1933年《證券法》的注冊條款，並要求其支付超過610萬美元的罰款，包括非法所得、之前的利息及民事罰款。這些非法所得將通過設立公正基金的方式返還給受損的投資者。同時，Impact Theory 承諾銷毀所有手中的「Founder's Keys」NFT，並在其官方網站和社交平臺上發布關於該命令的公告，同時放棄可能從「Founder's Keys」未來的二級市場交易中獲得的任何版稅收入。

「Founder's Keys」為什麼遭受「未註冊證券」指控？

在考慮以下事實和情況後，SEC 判定「Founder's Keys」NFT 實際上是作為投資合同和證券進行的提供和銷售：

在 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 12 月 6 日間，Impact Theory 通過推出 NFT 系列「Founder's Keys」，成功從包括美國各地的數百名投資者中籌得大約 2.99 億美元。

在該系列發布時，Impact Theory 設定了「Legendary」、「Heroic」和「Relentless」三個不同權益等級，每個等級有其特定的價格標籤。

為了推廣「Founder's Keys」，Impact Theory 在其 Discord 平臺上進行了多次語音直播，接着將這些直播錄音上傳到其專屬的 Discord 頻道，並進一步在官方網站和社交媒體上宣傳這些錄音的內容。此外，該公司還在 YouTube 上分享了其他的講座，並在新聞和社交媒體上參與了關於「Founder's Keys」的討論和宣傳。

通過這些宣傳策略，Impact Theory 向潛在投資者表明購买「Founder's Keys」NFT 不僅僅是購买一個藝術品，而是投資於公司的未來。特別地，他們強調了自己的愿景：成為「下一個迪士尼」。他們聲稱，如果公司成功，購买「Founder's Keys」的投資者將會從中獲益。

Impact Theory 描述其計劃說：“如果你投入 1.5 ETH，你將獲得更多的回報。我非常看好這個項目，我會盡全力確保它成功。”

他們還表示：“NFT 不僅僅是藝術品，它為社區創造了價值。對於像我們這樣尋求創建一個全新品牌的團隊，我們需要一個繁榮的社區。”

此外，Impact Theory 還分享了他們的業務策略：“我們的目標是隨着公司成長，確保每位 NFT 持有者都能從中獲益。”

一些「Founder's Keys」的持有者在 Discord 上分享了他們的看法，認為這就像是在早期投資於一個有巨大潛力的初創公司。

面對這些描述，熟悉 NFT 市場的玩家可能會感到有些諷刺，因為這些承諾和描述——例如“用 NFT 的銷售資金打造一個品牌”或“我們正在創建下一個迪士尼”——在市場上並不新鮮，許多 NFT 項目都曾提出過類似的承諾。

NFT 會遭受巨大利空嗎？

對於 SEC 針對 NFT 的首次執法行動，兩名 SEC 專員 Hester M. Peirce 和 Mark T. Uyeda 表示異議。他們的主要反駁點是不贊同對 Howey 分析的使用。兩位專員指出，NFT 並非公司股票，並不會為購买者帶來股息收益。

此外，Impact Theory 在 2021 年 12 月和 2022 年 8 月推出了回購方案。公司承諾回購初次發行或在二手市場購买的「Founder's Keys」NFT，並已回購 2,936 個，返還給投資者約 770 萬美元的 ETH。

考慮到即使這次的 NFT 銷售完全滿足 Howey 分析條件，繼續如此回購投資者的 NFT 似乎是一個合理策略。那么，是否真的需要進行這樣的執法行動值得商榷。

@Orlando_btc 認為 SEC 選擇與 Impact Theory 達成和解，而不承認或否認其指控的行為，背後是有其原因的。與金融工具相比，NFT 更像是口袋妖怪卡、運動鞋或手表這類的收藏品。因此，NFT 可能更容易產生關於會員權益、消費性和實用性的爭議，這些都會引發一系列與證券法有關的復雜問題。

Impact Theory 主要從事加密業務。他們還擁有一個與加密貨幣/NFT 完全獨立的主流品牌。因此，他們可能更愿意支付高額罰款，不去公开承認任何過錯，然後退出市場。SEC 在這裏展現了其策略智慧：選擇了一個不太可能進行激烈反抗的目標，而不是直接對 Yuga Labs 這樣的大魚下手，這樣 SEC 就可以輕松地宣布自己在 NFT 監管上取得了一個小勝利。但同時，這也意味着 SEC 可能已开始關注 NFT，Yuga Labs 未來可能會遭遇類似於 Coinbase 的問題。

對於衆多的 NFT 團隊，應避免將項目宣傳得像是在銷售股權。雖然許多律師可能已經給了NFT 項目這樣的建議，但對於很多 NFT 項目創始人，這些建議仍然是新知識。

盡管這可能是今年最重要的 NFT 新聞，但市場目前並未產生太大的波動。短期內，市場並不過於恐慌，但從長期看，情況並不特別樂觀。正如專員 Hester M. Peirce 和 Mark T. Uyeda 在其異議聲明中提到的，關於 NFT 的監管和合規問題，才剛剛开始。

結語

Impact Theory 的創始人 @TomBilyeu 已經在社交媒體上宣布與 SEC 達成和解。他表示，很高興能夠結束來自 SEC 的調查，這樣可以更加專注於公司和社區的未來發展，並趁機為其 NFT 項目「Kyzen」進行了推廣。Tom 的樂觀態度似乎與 Su Zhu 很相似，兩人都是樂觀的代表。

SEC 的目標現在已經轉向了 NFT，像 @garyvee 和 @frankdegods 這樣的大佬，估計今天的社交媒體動態會非常熱鬧。

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