沙漠中的加密綠洲：迪拜VASP牌照概覽及申請指南

迪拜政府長期以來都給予區塊鏈和Web3行業全方位的大力支持，通過諸如 2016 年推出的迪拜區塊鏈战略、 2019 年由迪拜未來基金會與世界經濟論壇合作成立的阿聯酋第四次工業革命中心以及 2022 年的迪拜元宇宙战略等舉措，為數字機遇奠定了堅實的基礎。

雄心勃勃的政府战略和世界一流的商業友好環境支撐着迪拜作為數字創新樞紐的吸引力，尤其對於區塊鏈和Web3行業的創業者和投資者而言。迪拜的虛擬資產服務提供商（Virtual Asset Service Providers，VASP）制度因其清晰明確的監管框架，專業高超的監管水准，平易近人的監管姿態，以及鼓勵創新和防範風險並重的監管方針而聲名遠播，不僅持續吸引着全球各地源源不絕的區塊鏈和Web3創業者和投資人，行業巨頭們也紛至沓來，在此安營扎寨。

迪拜虛擬資產監管局及其監管框架

根據《迪拜酋長國 2022 年第( 4)號法律虛擬資產監管法》（Law No.( 4)of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai），負責監管迪拜酋長國所有區域（包括特別开發區和自由區，但不包括迪拜國際金融中心）的虛擬資產和虛擬資產活動的主管機構迪拜虛擬資產監管局（Virtual Assets Regulatory Authority，下文簡稱 VARA）於 2022 年 3 月成立。VARA 在創建迪拜先進的法律框架中發揮中心作用，以保護投資者並為虛擬資產行業治理建立國際標准，同時支持無國界經濟的愿景。

迪拜對虛擬資產的監管框架由一整套自上而下完整的法律和規則體系構成。在法律法規層面，《迪拜酋長國 2022 年第( 4)號法律虛擬資產監管法》（Law No.( 4)of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai）處於最高位階，《 2023 年虛擬資產及相關活動條例》（Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023）則給出了一套涉及牌照許可、反洗錢和打擊資助恐怖主義、規制市場營銷行為等各個方面的具體詳細的虛擬資產監管框架，旨在提供監管確定性。該框架建立在經濟可持續性和跨境金融安全的原則之上。阿聯酋一直承諾安全地使這些推動因素，更新其監督和監管方法，解決因濫用新技術而產生的全球洗錢（ML）和恐怖融資（TF）風險。

《條例》第五部分即《VA 活動規則手冊》，是一套完整全面的合規指南。它分為強制性規則手冊以及 VA 活動和其他規則手冊兩部分，前者適用於所有 VASPs，後者則是針對前述八種不同的 VASP 牌照類型分別提出的特別行為准則。

強制性規則手冊作為普適性的合規指南，重要性不言而喻。其中，《公司規則手冊》規定了 VASP 組織和管理公司、董事會、高管和員工的方式，以及持續維護合適的內部控制和管理系統。此外，公司規則手冊還涵蓋公司治理要求和 ESG 責任。《合規與風險管理規則手冊》列出了監管合規和合規管理系統實施的一般原則，包括任命合規官以及記錄保存和審計要求。《合規與風險管理規則手冊》還規定，VASP 必須始終遵守所有適用法律、法規、規則和指導以及國家、國際和行業最佳實踐下的所有稅務報告義務，包括適用的美國海外账戶稅收合規法案（FATCA）。《技術和信息規則手冊》規定了技術治理、控制和安全，包括網絡安全（以及其他法律和監管）義務，以及個人數據保護合規要求和合規計劃。《市場行為規則手冊》為營銷、廣告和促銷法規和要求提供指導。

VASP 牌照及其分類

迪拜虛擬資產監管局（VARA）已確定了八項不同的受監管虛擬資產 (VA) 活動，並對監管範圍進行了分類。任何虛擬資產服務提供商（VASP），如果希望提供以下虛擬資產活動（無論是向酋長國居民的客戶提供服務，還是在活動被允許的情況下向全球客戶服務），必須在迪拜酋長國境內开始運營之前，向 VARA 申請並獲得牌照。

迪拜虛擬資產服務提供商（VASP）牌照包括：

1.虛擬資產咨詢服務

“咨詢服務”是指根據客戶的要求或提供建議的實體的主動要求，就任何虛擬資產有關的一項或多項行動或交易，向客戶提供建議。這種服務旨在幫助客戶了解和應對虛擬資產市場的復雜性，提供專業的建議和战略，以便他們做出明智的決策。咨詢服務可能包括市場分析、風險評估、投資策略建議、法規合規指導等內容，確保客戶在虛擬資產領域的操作安全且合法。

2.虛擬資產經紀商服務

“經紀商服務”是指以下任何一項：

[a]安排兩個實體之間購买和/或出售虛擬資產的訂單；[b]招攬或接受虛擬資產的訂單，並接受此類訂單的貨幣或其他虛擬資產；[c]促進买家和賣家之間虛擬資產交易的匹配；[d]作為經銷商代表該實體為自己的账戶進行虛擬資產交易；[e]利用客戶資產在虛擬資產中進行市場交易；或[f]向發行虛擬資產的客戶提供配售、分銷或其他發行相關服務。這些服務旨在為客戶提供便捷的虛擬資產交易渠道，通過專業的經紀服務確保交易的順利進行和資產的安全管理。

3.虛擬資產托管服務

“托管服務”是指為另一實體或代表另一實體保管虛擬資產，並僅按照該實體發出或代表該實體發出的經過驗證的指令行事。需要注意：只有將每個客戶的資產分別存放在單獨的 VA 錢包中的 VASP 才有資格獲得托管服務牌照。托管服務提供了一種安全的資產保管方式，減少了資產被盜或丟失的風險，並確保客戶的資產在任何時候都受到嚴格的管理和保護。

4.虛擬資產交易服務

“交易服務”是指以下任何一項：

[a]進行虛擬資產和貨幣之間的交換、交易或轉換；[b]在一個或多個虛擬資產之間進行交換、交易或轉換；[c]匹配买家和賣家之間的訂單，並進行[i]虛擬資產與貨幣或[ii]一種或多種虛擬資產之間的交換、交易或轉換；或[d]為進一步履行上述[a]、[b]或[c]項而維持訂單簿。交易服務旨在提供多樣化的虛擬資產交易選項，滿足客戶不同的交易需求，提升市場的流動性和交易效率。

5.虛擬資產借貸服務

“借貸服務”是指履行一項合同，根據該合同，一項虛擬資產應從一方或多方（貸款人）轉讓或借給一方或多方（借款人），借款人應承諾在貸款人的要求下，在約定的期限內或期限結束時的任何時間，將虛擬資產返還給其自身利益或代表他人利益。借貸服務為用戶提供了一種靈活的資金管理方式，滿足短期或長期的資金需求，同時確保借貸雙方的利益和安全。

6.虛擬資產管理和投資服務

“虛擬資產管理和投資服務”是指代表實體作為代理人或受托人行事，或以其他方式負責管理、管理或處置該實體的虛擬資產。包括但不限於：

[a]投資管理服務或以其他方式管理虛擬資產；以及[b]負責“質押”虛擬資產，以賺取費用或向“權益證明”分布式账本技術的驗證者和/或節點運營商支付的其他價值。

這些服務旨在幫助客戶有效管理和增值其虛擬資產，通過專業的投資策略和管理手段實現資產的最大化收益。

7.虛擬資產轉移和結算服務

“轉移和結算服務”包括從事將虛擬資產從一個實體傳輸或轉移到另一個實體或從一個實體轉移到另一個 VA 錢包、地址或位置的公司。轉移和結算服務確保虛擬資產的安全和高效轉移，降低資產轉移過程中的風險，提升客戶體驗。

8.虛擬資產發行類別 1

“發行類別 1 ”指的是發行法幣掛鉤虛擬資產（FRVA），俗稱“穩定幣”。這類虛擬資產聲稱其價值與一種或多種法定貨幣保持穩定關系，但在任何司法管轄區都不具備法定貨幣地位。穩定幣的發行為市場提供了一種相對穩定的交易媒介，有助於減少市場波動，提高交易的穩定性和可預測性。

這些 VASP 牌照類型和相應的服務規範，為虛擬資產服務提供商提供了詳細的操作指南，確保在提供服務過程中符合相關法規要求，保障客戶的合法權益和資產安全。

迪拜虛擬資產服務提供商（VASP）牌照全景圖如下。

VASP 可以申請多項活動的許可，並將它們聚合在單一的總體牌照下，除非涉及虛擬資產托管服務。獲得許可從事多項活動的 VASP 必須完全滿足每項活動的要求，並始終保持合規。

虛擬資產托管服務是唯一需要從其他虛擬資產服務許可類別中分離出來的受監管活動。在這種情況下，必須作為一個獨立的法人實體設立虛擬資產托管人，在治理上保持獨立性和非關聯關系，並持有獨立的牌照。

此外，獲得許可的 VASP 被禁止在受監管活動許可下進行自營交易或交易其集團的資產組合。為了確保公平和透明的市場操作，必須為自營交易設立一個獨立的公司。自營交易和集團資產管理需要明確的分離，以防止潛在的利益衝突，並確保所有客戶都能在一個公平和受保護的環境中進行交易。

申請流程

任何希望在迪拜（不包括迪拜國際金融中心 Dubai International Finance Centre，DIFC）或從迪拜开展虛擬資產活動的公司都有法律義務在开始運營之前獲得 VARA 的許可。

大陸公司可通過迪拜經濟與旅遊局（Dubai’s Department of Economy and Tourism，DET）提交申請，或通過迪拜酋長國（DIFC 除外）的任何迪拜自由區（Free Zone, FZ）提交申請。自由區是提供關稅優惠和稅收減免給投資者的特殊經濟區，每個自由區都由一套特別的規章制度管理。在自由區設立公司的好處包括 100% 外資所有權、 100% 資本和利潤匯回以及快速簡便的企業設立。迪拜有超過 20 個自由區運營，其中大多數集中於一個或多個特定領域，為這些領域內的公司提供營業執照，通常涵蓋貿易、服務和工業活動。

對於新成立的公司，申請流程如下：

第一階段

1. 向迪拜經濟旅遊局（Dubai Economy&Tourism，DET）或相關自由區（Free Zone，FZ）提交初始披露調查問卷（Initial Disclosure Questionnaire，IDQ）。

2. 根據需要提供其他文件，包括但不限於業務計劃以及公司實際所有人和高級管理人員的詳細信息。

3. 支付开始申請審核所需的初始費用（通常為牌照申請費的 50% ）。

4. 獲得初步批准，以最終確定公司的合法成立並完成運營設置，包括辦公空間租賃、員工入職等。

需要注意，在第一階段中，即使獲得初步批准的公司還不被允許开展虛擬資產活動。

第二階段

1. 收到初步批准後，按照 VARA 提供的指導准備並提交文件。

2. 直接從 VARA 獲得有關提交內容的反饋，其中可能包括會議、訪談和提交進一步的文件。

3. 繳付剩余的申請牌照費用及第一年的監管費用。

4. 獲得 VASP 牌照，但可能受運營條件的限制。

如果公司的活動超出監管範圍或公司可能不符合適當的監管標准，VARA 保留不頒發 VASP 牌照的權利。

VASP 牌照申請流程圖如下。

對於在 2023 年 2 月之前开展虛擬資產業務的公司（舊有 VA 運營商），VARA 已邀請所有此類公司申請迪拜傳統計劃。該計劃使組織能夠無縫過渡到 VARA 的監管框架。VARA 與經濟和旅遊部以及自由區委員會合作，就此开展了各種培訓課程和宣傳計劃。

作為監管流程的一部分，VARA 已要求迪拜所有舊有 VA 運營商通過填寫初始披露問卷（IDQ）進行注冊。收到申請確認通知（AAN）的 VASP 可以繼續獲取舊有運營許可證（LOP）或無異議認證（NOC）。

舊有運營許可證（LOP）為 VASP 提供了在有限時間內過渡到全面虛擬資產監管制度的機會，前提是它們滿足基本監管要求。它還具有其他好處，包括許可費最高 50% 的折扣和降低的資本要求。此許可證有效期為 12 個月，使 VASP 有足夠的時間來制定和遵守全面的許可和監管要求。

小結與展望

VASP 制度的確立，是迪拜對金融科技創新的一次深思熟慮的布局。一方面，它以嚴格的合規要求和先進的風險管理框架，為投資者提供了一個安全、透明、高效的市場環境。另一方面，隨着更多合規的 VASP 在此落戶，迪拜有望成為連接東西方的數字資產樞紐，促進全球金融資源的流動與融合。

VASP 制度有望成為迪拜金融科技創新的催化劑，進一步推動區塊鏈、虛擬資產等Web3技術的發展。VASP 制度也是迪拜一次有益的嘗試，在合規的框架下推動科技和商業創新。期待迪拜能夠开啓一個更加开放、包容、共贏的數字經濟新時代。

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