對比中國香港、新加坡和美國加密貨幣OTC交易監管現狀及前景

2024-07-11 16:07:31

截至最新數據， 2024 年第一季度中心化交易所（CEX）的加密貨幣交易量達到 4.29 萬億美元，與前幾個季度相比有顯著增加。相比之下，場外交易（OTC）市場主要面向機構和大額個人投資者，盡管其活動顯著，但由於其更私密和定制化的性質，通常不會達到 CEX 的交易量水平。由於缺乏中心化報告，具體的 OTC 交易量數據更難確定，但隨着整體加密貨幣市場的增長，OTC 市場也在持續擴展。

OTC 交易 vs 交易所交易

在加密貨幣交易領域，OTC 交易與交易所交易各具特色，適用於不同類型的交易需求和用戶群體。兩者在流動性、隱私、價格滑點、靈活性、對手方風險、安全性、法規、易用性和典型用戶等方面存在顯著差異。

1、OTC 交易

OTC 交易（場外交易）是指交易雙方直接進行的交易，不通過中心化交易所，通常由中介或 OTC 交易臺促成。這種方式的最大優勢在於可以處理更大規模的交易，對市場價格影響較小，且提供更高的隱私和匿名性，因為交易不會公开記錄。此外，通過預先商定的價格，OTC 交易能夠最小化大額交易的價格滑點，提供靈活的交易解決方案，包括定制的交易規模和特定的結算條款。

然而，OTC 交易也存在一些挑战。由於交易不在交易所進行，參與者面臨較高的對手方違約風險，其安全性依賴於 OTC 中介或交易臺的聲譽和可靠性。通常，OTC 交易監管較少，雖然提供更多自由但保護較少，且需要找到可靠的 OTC 中介，交易方式可能不太用戶友好。因此，OTC 交易通常適用於尋求轉移大量加密貨幣的機構投資者或高淨值個人。

2、交易所交易

相比之下，交易所交易是在中心化平臺上進行的，通過訂單簿匹配买賣訂單。這種方式對各種加密貨幣提供高流動性，適合不同規模的交易。交易所交易透明且公开記錄，允許市場可見性，雖然存在價格滑點的可能性，特別是大額交易需要在多個價格水平上完成。交易所交易的標准化環境有固定的規則和程序，保障了交易的規範性。由於有中心化平臺的保障，交易所交易的對手方風險較低，交易所採取的安全措施也為用戶提供了更高的安全性，盡管可能成為黑客的目標。交易所交易通常受監管，提供額外的保護但可能有交易限制，其用戶友好的界面和如市場分析工具、交易機器人等附加功能，提升了交易的易用性。

然而，交易所交易也面臨一些挑战，例如平臺可能會受到監管限制，導致某些地區的用戶無法訪問。此外，由於交易所需遵循嚴格的 KYC（了解你的客戶）和 AML（反洗錢）規定，這可能會影響用戶的交易隱私。對於一些交易者而言，交易所的費用結構也是一個考慮因素，因為這可能會增加交易成本。總體而言，交易所交易更適合尋求便捷和標准化交易環境的散戶投資者和各種規模的交易者。

綜上所述，OTC 交易和交易所交易各有優劣，選擇哪種方式主要取決於交易者的具體需求和偏好。對於那些需要處理大額交易且重視隱私和靈活性的用戶，OTC 交易是一個理想的選擇。而對於那些希望享受高流動性、安全性和用戶友好界面的交易者，交易所交易則更為合適。通過了解這兩種交易方式的不同，交易者可以根據自身情況做出更明智的選擇，以實現最佳的交易效果。

以下為圖片的直觀對比。

加密貨幣 OTC 交易監管框架對比

在加密貨幣監管方面，香港、新加坡和美國的法規和監管環境各有特色。以下是對這三個國家/地區在加密貨幣監管框架進行梳理。

香港

香港的加密貨幣監管由證監會（SFC）負責，主要法規包括《反洗錢及反恐融資條例（AMLO）》。在香港，虛擬資產交易平臺（VATP）需要強制許可，並設置待許可制度，且有嚴格的合規要求。反洗錢方面，香港必須遵守 AMLO 規定的反洗錢條例，注重客戶資產保障和 KYC 流程。SFC 監管場外交易活動，VATP 必須遵守嚴格的監管標准以保護客戶。在近期發展方面，香港在 AMLO 下加強了監管，注重合規和投資者保護，從非法渠道攔截資金。面對未來的挑战，香港需要平衡市場發展與投資者保護，確保監管環境適應不斷變化的市場。

目前，香港的加密貨幣找換店非常活躍，很多店鋪提供場外交易（OTC）服務，這些交易通常涉及大額資金，客戶可以在店內用現金或其他形式購买和出售虛擬資產。目前在香港，基本上任何人都可以开設 OTC 虛擬資產店鋪，這在香港現行的虛擬資產監管框架中存在一定的漏洞。

2024 年 2 月 8 日，香港財經事務及庫務局（FSTB）啓動了一項公衆咨詢，旨在建立場外虛擬資產交易服務的牌照制度。根據提議，OTC 運營商需要向香港海關申請為期兩年的牌照。在獲得牌照後，從事虛擬資產交易的人員只能交換在至少一個香港批准的交易平臺上可用的虛擬資產。FSTB 計劃盡快向立法會提交有關 OTC 虛擬資產牌照制度的法案。

關於 OTC 虛擬資產業務運營商的主要要求包括：

如果經營實體 OTC 虛擬資產業務：在香港有適合經營的場所；
如果經營在线 OTC 虛擬資產業務：在香港有管理辦公室、通訊地址及账簿和記錄存儲地點；
僱傭至少一名合格的合規官；
僱傭至少一名合格的反洗錢報告官；
擁有合適的企業結構，並有經驗豐富且知識淵博的人員經營業務；
以誠實、公平、盡職的態度經營業務；
實施適當的風險管理措施，包括 AML/CFT 方面的政策和程序；
保持交易和資金流動記錄，並提供業務使用的相關錢包的完整清單。

根據提議，從香港海關獲得牌照的 OTC 虛擬資產業務將不得進行虛擬資產之間的轉換，但允許提供虛擬資產與法定貨幣之間的轉換服務。如果業務需要進行法定貨幣之間的轉換，則還需在香港獲得貨幣服務運營商(Money Service Operator)的牌照。

這些提議還為零售投資者提供了保護措施，OTC 虛擬資產業務不得提供零售投資者在 SFC 許可的 VATP 上無法买賣的虛擬資產，也不得提供非由香港金管局(HKMA)許可的穩定幣發行者發行的虛擬資產。對於符合香港專業投資者資格的人員，這些限制則不適用。

在提議生效後，現有的 OTC 虛擬資產業務需要在六個月的過渡期內行動。在此期間，他們只有在過渡期前三個月內提交了牌照申請，才能繼續運營。

新加坡

新加坡的加密貨幣監管由新加坡金融管理局（MAS）負責，主要依據《支付服務法（PSA）》進行監管。提供任何便利加密資產 OTC 交易的平臺可能被視為提供加密貨幣服務，並受 PSA 監管。例如，以下與加密貨幣相關的服務目前根據 PSA 被規範為加密貨幣服務提供商：

購买或銷售加密貨幣；
設立或運營加密貨幣交易所；
參與並提供與發行者提供和/或銷售加密貨幣相關的金融服務；
從一個加密貨幣地址轉移或傳輸加密貨幣；
引導（或試圖引導）任何人購买或銷售加密貨幣（而無需加密貨幣服務提供商實際訪問任何資金或 DPT）。

如果一家公司在新加坡提供加密貨幣服務，那么它將需要獲得以下兩類主要牌照之一：（i）標准支付機構牌照（Standard Payment Institution）或（ii）主要支付機構牌照（Major Payment Institution）。對於標准支付牌照，指定的門檻是指在一個日歷年內月均接受、處理或執行高達新元 3 百萬的加密貨幣交易。相比之下，如果一家公司打算提供沒有交易量或資金上限的加密貨幣服務，它應申請主要支付機構牌照。這意味着，如果一家公司在一個日歷年內通過其加密貨幣服務的所有交易的月均總值超過新元 3 百萬的門檻，則需要主要支付機構牌照。考慮到 PSA 旨在保障支付服務交易，申請提供加密貨幣服務牌照的過程可能會非常漫長和繁瑣。

反洗錢方面，PSA 要求遵守 AML/CFT 程序，嚴格的客戶盡職調查和交易監控。MAS 根據 PSA 監管場外交易，確保做市商和場外交易平臺具有具體要求。近期發展方面，MAS 引入了更嚴格的 DPT 服務提供者規定，強調其管轄服務的合規性。未來，新加坡將尋求監管的清晰度，應對與加密貨幣相關的風險，同時促進創新。

美國

美國的加密貨幣監管由多個機構負責，包括證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）、金融犯罪執行網絡（FinCEN）和美國國家銀行監督局（OCC）。

在這些機構的監管下，加密貨幣交易平臺和場外交易商需遵守嚴格的法規和要求。

首先，加密貨幣交易平臺必須在 FinCEN 注冊為貨幣服務業務（MSB），並實施全面的反洗錢和了解您的客戶措施，包括客戶身份驗證、交易監控和可疑活動報告（SAR）。這些措施旨在防止洗錢和恐怖主義融資，並確保交易平臺符合監管標准。

其次，SEC 負責監管涉及證券的加密貨幣交易。如果某種加密貨幣被視為證券，交易平臺就必須遵守 SEC 的證券法規，包括注冊和信息披露要求。而 CFTC 則監管將加密貨幣視為商品的交易，如比特幣和以太坊期貨合約。交易平臺需要遵守相關的商品期貨法規，以保障市場的透明度和公平性。

近年來，SEC 和 CFTC 持續發布指導文件，並執行相關法規，以加強對加密貨幣市場的監管。這些措施不僅着眼於投資者保護和市場完整性，還力求在快速發展的數字資產領域中確立清晰的監管框架。

關於美國近期針對虛擬資產的法規發展，明年 2025 年 7 月 1 日，加州的數字金融資產法（DFAL）將正式生效。DFAL 將對“數字金融資產”進行監管，並要求從事“數字金融資產業務活動”的公司獲得加州金融保護與創新部門（DFPI）頒發的牌照，但也有一定的例外情況，類似於紐約的 BitLicense。為了獲得 BitLicense，必須向紐約州金融服務部提交一份全面的申請，申請過程包括提供關於業務運營、合規政策、反洗錢/了解您的客戶程序、網絡安全措施和財務狀況的詳細信息。

一旦加州的 DFAL 生效，這將要求在加州運營的場外加密貨幣交易商必須獲得許可，以及其他業務涉及以下類別的公司：

交換或發行數字金融資產： 交換、轉讓或存儲數字金融資產，或發行可兌換的數字金融資產。
持有電子貴金屬： 代表他人持有電子貴金屬或數字證書，表明其在貴金屬中的份額，或發行代表貴金屬權益的股份或數字證書。
交換遊戲貨幣/代幣： 交換遊戲貨幣或代幣，要么是為了從遊戲或應用程序發布者那裏獲取數字金融資產，要么是為了獲取真實世界的貨幣。

有了 DFAL，加州將成為繼紐約和路易斯安那之後，第三個建立針對加密資產許可制度的州。

未來，美國面臨的挑战包括進一步加強監管的透明度，有效應對市場操縱和欺詐行為，並在保護投資者利益的同時促進技術創新和市場發展。這需要各監管機構不斷完善監管政策，同時保持對市場變化的敏感性，以確保美國在全球加密貨幣市場中的競爭力和領導地位。

總的來說，香港、新加坡和美國在加密貨幣監管方面的異同體現在監管機構、法律框架、許可要求、反洗錢要求、場外交易監管、近期發展以及面臨的挑战與未來方向上。各地區的監管環境和政策各有側重，反映了不同的市場需求和監管目標。

以下為圖片的直觀對比。

加密貨幣 OTC 交易前景展望

如前所述，香港、新加坡和美國作為全球金融中心，在加密貨幣及其 OTC 交易的監管方面各有特色。下面我們詳細分析這三個地區在 OTC 交易方面的前景和友好度。

香港

香港通過證監會（SFC）對加密貨幣場外交易（OTC 交易）採取積極的監管態度，表現出對這一領域的高度重視。根據《反洗錢及打擊恐怖主義財政條例（AMLO）》引入的許可制度，香港展示了對投資者保護和監管清晰度的承諾。這一制度的實施旨在確保市場參與者在一個受監管的環境中操作。然而，嚴格的合規要求和從非違規期的轉變可能會在初期給市場參與者帶來挑战，需要他們適應新的監管環境。這一過程雖然復雜，但長期來看將有助於建立一個更加穩定和可信的市場。

香港正在努力將自己定位為加密活動的受監管中心，這一舉措可能會吸引那些尋求合規平臺的機構投資者。通過提供一個受監管且透明的市場環境，香港有望成為亞洲地區加密貨幣交易的主要樞紐，吸引更多的國際和本地投資者。

新加坡

新加坡在支付服務法案（PSA）下的監管框架正在不斷演變，旨在加強保護措施並對涉及場外交易的數字支付代幣（DPT）服務提供商進行更嚴格的監管。新加坡金融管理局（MAS）對許可和合規的嚴格態度，以及最近對托管責任的強調，顯示了新加坡對加密市場既謹慎又支持的立場。這些措施不僅提升了市場的透明度和安全性，也增強了投資者的信心。

新加坡將嚴格的監管監督與促進創新的努力結合在一起，這使其對希望在安全監管環境中合規運營的公司具有很大的吸引力。通過平衡監管嚴格性和支持創新，新加坡為加密貨幣企業提供了一個有利的發展環境，使其成為亞太地區金融科技創新的領先者。

美國

美國的加密貨幣場外交易環境復雜，由於證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）的雙重監管，以及金融犯罪執法網絡（FinCEN）的反洗錢和了解客戶合規義務，加密貨幣市場參與者面臨嚴格的監管要求。盡管近年來在證券和商品交易方面取得了一定的監管明確性，但嚴格的要求和偶爾的監管不確定性仍可能給新進入市場的參與者帶來挑战。

盡管面臨諸多挑战，美國市場以其深度流動性和市場成熟度依然具有吸引力。一旦跨越了合規障礙，這些特點可能會吸引較大的機構參與者。美國的金融市場完善和創新能力使其在全球加密貨幣市場中保持重要地位，吸引着希望在大規模且成熟市場中運營的企業。

總體而言，新加坡憑借其清晰的監管框架、強有力的投資者保護措施以及對金融技術創新的支持立場，有望吸引更廣泛的加密貨幣場外交易活動。而香港和美國也在積極推進各自的監管和市場發展策略，雖然各有挑战，但也為加密貨幣市場參與者提供了不同的機會和環境。通過了解和適應這些地區的監管特點，市場參與者可以更好地規劃其全球布局策略。