香港金融《下》

三、傳統金融進入香港 Web3 虛擬資產市場的合規實踐

通過上述分析，將 Hashkey Group 的業務模式套用到 Coinbase 的框架之中，我們看到已經基本形成了一個相對完整的合規 CEX 業務模型，並且每一塊業務都能夠對應到相應的監管框架中，如虛擬資產的出入金（與銀行合作）、證券型代幣的交易（1 號牌 + 7 號牌）、非證券型代幣的交易（VASP 牌照）、虛擬資產托管（TCSP 牌照）、風險投資（9 號牌）。可見港府 VASP 新規直接將矛頭對准 CEX 是多么快准狠。

四、寫在最後

美國 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的工作視頻“What Are Crypto Trading Platforms?”中，就談到 SEC 對 CEX 的監管思路：（1）以良好運行了 90 年的美國《證券法》為基礎，保護投資者的利益。（2）需要將 CEX 拆分（如將 CEX 的做市交易業務與托管業務拆分），避免出現利益衝突，監守自盜的情形。

這在 FTX 事件中體現得淋漓盡致，所以就有了後續 SEC 的虛擬資產托管新規（提案）。大蕭條背景下的 1933 Glass Steagall Act（將銀行的投資銀行業務和商業銀行業務嚴格地劃分开，以規避投行業務帶來的風險），以及次貸危機背景下的 2010 Dodd Frank Act（拆分大金融機構的投機性自營交易，加強對金融衍生品的監管，以防範系統性金融風險）都是金融危機血淋淋的教訓。

香港 VASP 制度充分吸取了上述教訓，首先通過 CEX“引水入渠”，在這個背景下 KYC 反洗錢（AML）及反恐怖主義融資（CTF）是重中之重。在這之後，關於开放零售投資者的投資，如何保護投資者，如何逐步放开虛擬資產及虛擬資產服務的定義，我們將會在下半年看到一系列細則規定出臺。欲戴王冠，必承其重，只有在滿足監管要求的基礎上，牌桌上的朋友們才能參與這塊巨大蛋糕的分配，才能推動市場的長遠發展。

政策的利好必然伴隨着更深層次的原因，從地緣政治角度來看，背靠大陸的 CIPS 人民幣跨境結算體系與基於美元的 SWIFT 結算體系之間衝突，是否會促成無國界、無須許可的基於區塊鏈的支付網絡的發展？更進一步，香港能否會抓住“Web3 虛擬資產”這個非常符合自身氣質的新敘事，重振旗鼓？我們暫時不得而知，但是我們可以看到的是當下的天時地利與人和，可以看到的是起風了的香港。

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Reference:

[1] 重磅 | 搶跑倒計時！深入解讀香港虛擬資產 VASP 發牌制度 （2023年6月1日）

[2] 萬字簡析 Web3 項目在美展業的法律合規事宜，從美上市 CEX 的全球監管合規談起

[3] 一文講透丨虛擬貨幣基金如何在香港合規展業？

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