為境外發幣區塊鏈項目工作，如何防範個人法律風險？

2024-10-06 16:10:05

撰文：劉紅林，曼昆律師事務所

前兩天，曼昆律所劉紅林律師收到了一位來自網絡上的客戶咨詢。這位客戶此前為一家海外准備發幣的項目方工作，近期該項目准備上交易所（具體是哪個項目我也沒多問），但考慮到最近行情冷的都有點像熊市，這位朋友就很擔心項目上交易所後會各種拉胯幣價不及預期，社區裏面的用戶萬一來鬧應該怎么辦？

更重要的是，這位朋友長期是在中國境內，也不打算離开祖國母親的懷抱。如果有人在中國境內報警維權，而自己作為遠程工作人員，是否會因此承擔法律責任？

類似這樣的擔心和顧慮在幣圈其實很常見，每次紅林律師參與的线下活動，都會有朋友過來交流類似的問題，很多都是剛大學沒必要的年輕人，畢竟現在找工作不好找，而不少區塊鏈項目給的薪資待遇都不錯，且分布式辦公的工作時間和地點也更加的靈活。

那這篇文章紅林律師就來和大家聊一聊這個話題，當然，相關問題和回答已經進行脫敏，不再僅限於這一次的客戶咨詢範疇。

項目本身的法律風險分析：風險之源

在討論法律風險之前，首先要對項目本身做一個盡可能全面的法律分析，畢竟法律風險從業務中來，這是所有財富和風險的來源。

首先，我們需要確認該項目的注冊地在哪裏。如果項目方的公司注冊地在一個對虛擬貨幣持相對寬松態度的國家或地區，那么項目的運作可能不構成直接的法律風險。但是，如果這個項目注冊在對虛擬貨幣持嚴格監管態度的國家，那么法律風險就會大幅上升，尤其是對虛擬貨幣的交易和發幣環節，這也就是為啥稍微有點風險防範意識的區塊鏈項目方無論是公司注冊地還是募資對象都會刻意遠離美國的原因。

項目的市場推廣用戶是否涉及中國內地，這是法律風險評估的核心問題。如果這個項目的市場推廣面向中國內地用戶，甚至允許中國用戶參與投資或者交易，那么就有可能違反中國的相關政策和法律法規。中國目前禁止 ICO（首次代幣發行）和虛擬貨幣交易，因此任何面向中國用戶的代幣銷售、市場推廣等行為都有可能被認定為違法。

此外，虛擬貨幣項目的商業模式是否涉及非法集資、傳銷等違法行為，也是分析法律風險的重點。如果項目的銷售模式包括拉人頭、返利等涉嫌傳銷的特徵，或者其代幣銷售本質上是非法集資，那么項目方和相關參與者都可能面臨刑事風險。如果項目本身沒有違法問題，那參與項目的工作人員，法律風險自然也就小很多。

遠程工作人員的法律風險分析：責任越大，風險越大

回歸到微觀層面，針對為境外項目方提供具體工作和商業服務的夥伴們個人身上，我們面臨的法律風險可以從兩個方面來分析。

首先，為海外公司或項目方提供遠程服務，本身並沒有問題。無論是Web3項目還是其他傳統的互聯網項目，只要對方的業務合法，運營人員遠程支持並不會構成直接的法律風險。當然，這個前提指的是這個項目須符合中國內地的法律法規。最典型的例子是，如果對方是一個海外賭場項目，那么在中國內地，你為其提供服務，無論是技術支出還是市場推廣服務，是不合法的。因此，作為應聘海外項目方的朋友，一定要首先確認項目方的業務是否合法合規，避免為可能存在法律風險的項目提供支持。

其次，如果項目方本身存在法律或合規上的風險，工作人員的法律風險主要取決於其在項目中的參與程度。《蜘蛛俠》電影裏面的一句話是說“能力越大，責任越大”。這點放在哪個行業、哪家公司都一樣。一般來說，參與項目的核心管理層或高管，承擔的法律責任會更大。特別是如果你作為高管參與了項目的關鍵決策，比如資金運作、代幣發行等敏感環節，那么一旦項目被認定為違法，你的法律風險將顯著增加。而反過來，如果你僅是中後臺的一名普通運營工作人員，負責日常的運營策略，且沒有參與核心決策和資金管理，那么你的法律風險相對較低。法律在判斷責任時，通常會考慮你在項目中的角色和實際參與程度。因此，客戶需要明確自己在項目中的具體職責，盡量避免卷入核心的敏感決策，尤其是與代幣發行、資金管理等高風險領域相關的工作。

社區異議與報警維權的法律處理：難度不小，但需防範

很多負責中文社區的項目方工作人員都很擔心自己天天實名、出鏡面向中國內地用戶，如果哪天社區用戶的不滿，甚至在中國境內報警維權，自己的人身安全是否會有影響？我們需要明確一點，虛擬貨幣的交易在中國本身就是一個灰色領域，政策明確禁止 ICO 和代幣交易，但是對於區塊鏈技術的开發公司，對於符合項目所在地國家和地區監管政策的正規公司，中國顯然也並不予以否定，更實在一點的說法是：一個項目到底正不正規，公安也拿捏不住，所以通常你說你參與某個區塊鏈項目虧損或者被騙了，公安的第一反應是：你看看，我都每天發反詐宣傳成啥樣了，你還不上心，虛擬貨幣這事國家不讓搞，你虧了也別找政府。因此，社區用戶如果報警，公安是否會立案是一個未知數，除非項目涉嫌非法集資或詐騙等嚴重違法行為，否則立案的可能性不高。

然而，這並不意味着用戶不會採取其他施壓手段。除了報警之外，社區用戶可能會通過工商、市場監管局、金融監管部門等機構投訴。這類投訴往往側重於項目是否違反了市場監管和金融法律，比如虛假宣傳、非法集資等問題。特別是如果項目有中國內地的用戶參與，用戶可能會利用國內的法律框架來嘗試維權。這類投訴雖然不一定直接導致刑事立案，但會給項目帶來監管方面的麻煩，甚至影響其運營。對於項目方來說，工商和金融監管的介入，可能引發進一步的法律風險和行政處罰。

此外，這點紅林律師想特別提醒大家的是，社區用戶在維權或施壓的過程中，也有可能觸犯法律。比如，有的用戶為了施壓，可能會在公开平臺上散布項目工作人員的個人信息，這涉及到侵犯隱私權。或者在發文、社交媒體上進行惡意攻擊，貶損項目方和工作人員的名譽，這同樣可能構成名譽侵權。這些行為看似是為了維權，但本質上也是違法行為。如果項目方的工作人員發現這些情況，可以通過法律途徑維護自己的合法權益，及時採取措施應對不實言論或侵犯隱私的行為。

因此，項目方需要針對可能出現的社區異議和維權行為，做好兩手准備。一方面，評估項目本身的合規性，確保運營行為不觸及法律紅线；另一方面，時刻注意社區用戶的反應，尤其是在用戶採取過激手段時，可以通過法律手段保護自己，防止因他人違法行為而造成不必要的損害。

遠程工作自我保護的三點建議：明確邊界、保留證據、遠離敏感操作

了解並評估項目的合規性

首先，作為即將加入該公司的朋友，你需要對所參與的項目進行盡可能全面的風險評估。包括了解項目方的注冊地是否屬於虛擬貨幣友好的司法管轄區，特別是關於虛擬貨幣、代幣發行的法律規定。其次，明確項目的市場推廣對象，尤其是是否面向中國內地用戶。如果項目觸及中國用戶，建議你要求項目方對市場推廣行為做出適當調整，避免觸碰中國內地關於虛擬貨幣交易的法律紅线。此外，明確項目的商業模式，仔細審查是否有涉嫌非法集資、傳銷等違法行為的跡象。如果對項目的合規情況存在疑慮，可以建議項目方聘請專業的法律顧問對項目的合規性進行評估。

確保職責範圍清晰並保留證據

作為項目工作人員，你應明確自己的職責邊界，並盡量避免參與資金管理或代幣分發等敏感工作。你可以通過書面方式（如郵件、工作任務文檔）與項目方確認自己的具體職責範圍，確保每項工作內容都得到了明確的確認，避免在後續發生糾紛時因職責不清而被牽連。如果項目方要求你參與財務或代幣發行相關的工作，建議是明確拒絕，並保留溝通記錄，以證明自己並未參與敏感環節的決策。此外，建議定期備份與項目相關的工作材料，特別是涉及到運營策略、市場推廣等內容的文件和溝通記錄，確保在發生爭議時有證據證明自己的工作職責範圍和操作規範。

發生糾紛，及時尋求律師幫助

如果項目上线後出現社區用戶的異議，或者發生了報警維權等情況，建議第一時間與律師溝通，評估自身的法律責任。可以提前准備好相關材料，包括項目的合規文件、你的工作記錄、溝通日志等，以便律師迅速了解情況並提供有效的法律意見。你還可以與律師討論是否需要採取防範措施，比如如果項目方的運營有合規風險，是否應該提前退出項目，或者在糾紛爆發前主動進行角色澄清，確保自己的參與程度和責任範圍被法律清晰界定。此外，如果社區用戶採取過激手段，比如惡意發布個人隱私或進行名譽攻擊，建議在律師的指導下迅速採取措施，包括發布聲明澄清事實，或採取法律行動追究侵權者的責任。

曼昆律師總結

無論你是剛入行的運營人員，還是幣圈老手，參與到虛擬貨幣項目中，尤其是面向國內市場時，始終要對合規性和法律風險保持高度警惕。遠程為海外項目工作沒問題，但前提是項目本身合法合規，且你明確自己的職責邊界，遠離敏感操作，做好工作記錄。在面對社區異議或潛在的法律糾紛時，及時尋求專業律師的幫助，不僅能保護自己的權益，也能讓你在這個復雜的市場中站穩腳跟。畢竟，衝浪Web3的世界裏，機會與風險並存，避免上和人身安全才是王道。