CFTC委員為Uniswap發聲，呼籲明確DeFi監管規則

2024-09-05 16:09:18

原文標題：對與 Uniswap Labs 和解的異議聲明

編者按：昨晚，有報道稱 a16z 和 USV 就 Uniswap 監管問題被紐約法院傳喚，在此之前，CFTC 指控 Uniswap Labs 提供非法數字資產衍生品交易。據 CFTC 詳細公告內容顯示，Uniswap Labs 已積極配合調查，僅需繳納 17.5 萬美元罰款。但這一處罰決定激起了一定的異議，Summer K. Mersinger 專員昨晚發布了一篇對與 Uniswap Labs 和解的異議聲明，她表示委員會對 DeFi 協議採取的「通過執法進行監管」的方式不僅未能為 DeFi 領域提供明確的監管指導，還可能抑制創新並將有責任心的开發者驅逐出美國，這也是 Coinbase 等美國機構一致呼籲採取的制定明確的監管規則的原因。

以下為原文內容

今天，商品期貨交易委員會（「CFTC」或「委員會」）再次揮動其象徵性的執法「鐵錘」，針對另一個去中心化金融協議。鑑於《商品交易法》（「CEA」）和 CFTC 規則是為傳統的中心化市場基礎設施提供商和中介機構制定的，我曾希望委員會有一天能夠考慮制定規則，或者至少提供指導，明確 DeFi 協議如何遵守這些規定。不幸的是，今天並不是那一天。

通過執法進行監管

本案具備我們熟知的通過執法進行監管的所有特徵：一筆與指控行為幾乎無關的微不足道的罰款和解協議、關於整個行業的泛泛之談而與本案並無實質關聯，以及未在法院經過驗證的法律理論。

我們對 DeFi 協議使用執法權力，而不是通過告示和意見徵詢制定明確的規則，這有可能將負責任的 DeFi 开發者趕到海外，促使他們在那裏創辦企業、創造就業和經濟活動，而美國只會留下那些不法分子和罪犯，他們的目的只是為了利用美國公民。

此外，如果我們繼續以執法為先的方式推進，我們針對的某一個或多個 DeFi 協議可能選擇訴訟而不是庭外和解。這些案件的訴訟不僅會耗費大量政府（以及私營部門）的資源，還可能導致一連串的訴訟案件，結果參差不齊，結論相互衝突。

CFTC 並不是唯一一個因執法增加而掙扎的機構，但我希望我們能夠停止使用這一通常目光短淺的策略。對這些 DeFi 協議揮舞執法的「鐵錘」或許能帶來一些短期的「勝利」，但從長遠來看，如果沒有更好的解決方案，只會制造更多問題。

做好事的代價

此外，我擔心這次和解為委員會未來的行動設下了一個扭曲的先例——懲罰那些試圖遵守法律的努力。

Uniswap 創建、提供並維護了一個協議，允許第三方交易槓杆代幣，這些事實支持了此次和解中的指控。但同時，Uniswap 也採取了主動措施，試圖阻止槓杆代幣的交易。事實上，在委員會在此前的「DeFi 清理行動」中達成和解後，Uniswap 阻止了此次和解中涉及的特定代幣交易。

然而，我們沒有因為 Uniswap 關注我們的執法行動並採取措施回應我們在 DeFi 領域的監管方式而給予表揚，反而對 Uniswap 提出了指控，涵蓋了其平臺在阻止這些特定代幣之前的時間段。對於那些在 DeFi 社區中努力遵守 CEA 和 CFTC 法規的人來說，這次和解唯一傳遞的信息就是委員會為 DeFi 嘗試做好事所估算的代價。

優先事項錯位

將資源投入到此案的決定同樣引發了對委員會執法優先事項的擔憂。Uniswap 並未作為流動性提供者，也未提供信貸、主動交易槓杆代幣或從相關交易中收取交易費用。此外，在此事件中並未指控市場或客戶受到損害。對於我們每一個針對 DeFi 協議提起的案件，如果沒有欺詐指控或客戶虧損投訴，我們就有可能將資源從那些真正有無辜受害者因真正的欺詐行為遭受財務損失的案件中分散开來。

在最近向國會關於 CFTC 預算的證詞中，主席貝納姆討論了由於針對數字資產市場的欺詐行為日益增加，必須優先分配機構資源的必要性：

「在數字資產領域，我們的活動最為頻繁……由於許多機構資源未在我們的預算撥款中考慮且被分配到一個未受監管的市場，我擔心目前的趨勢是不可持續的。也就是說，我們將繼續看到數字資產市場中的猖獗欺詐和操縱行為，這將傷害美國客戶，甚至可能影響到傳統金融市場。」

我與主席的擔憂一致，認為「當前趨勢不可持續」，而當我們將執法資源用於調查在沒有明確損害或沒有明顯利益的 DeFi 活動時，這種擔憂就更加突出，尤其是在我們看到該協議主動採取合規措施的情況下。

我們正處於金融欺詐的流行期。僅所謂的「殺豬盤」可能就導致受害者損失高達 750 億美元，並成為跨國犯罪集團的重要資金來源。我贊揚委員會向客戶發出關於「殺豬盤」和其他網絡欺詐的警告，贊揚其在 2023 年 12 月提起的首例「殺豬盤」案件，尤其是最近主辦的首個跨機構打擊「殺豬盤」會議。但我們必須做得更多來打擊這種欺詐行為——關鍵在於，我們必須明智地使用有限的資源。

沒有創新空間

平臺責任的概念非常復雜。雖然在某些情況下，平臺可能對通過其協議發生的行為承擔責任，但在缺乏加劇事實的情況下，將這種責任擴大化令人擔憂。

通過此次和解，委員會似乎持這樣的立場，即任何 DeFi 平臺都可能對其協議上發生的所有行為承擔責任。這種做法的實際效果將嚴重打擊任何 DeFi 協議在美國的推出，並大幅增加所有 DeFi 創新和經濟活動遷往其他地方的可能性。這種責任理論也引發了一個更廣泛的問題：委員會是否正在履行其根據《商品交易法》規定的促進「負責任創新」的職責（而非抑制創新），這一職責被國會視為 CFTC 使命的核心原則之一。

國會在 CFTC 使命聲明中將「負責任」置於「創新」之前的用詞是經過深思熟慮的，因為我們都知道，創新同樣可能被罪犯所利用。例如，在 1930 年代，更新更快的汽車使罪犯能夠逃離犯罪現場，並在多個州展开犯罪狂潮。為了遏制在所謂的「公敵時代」中愈演愈烈的犯罪，國會、司法部和 FBI 選擇通過新法律、制定法規並加強執法能力，他們的目標是犯罪分子，而不是犯罪時所使用的發明。

但是，試想一下，如果 J. Edgar Hoover 以亨利·福特對 John Dillinger 和 Bonnie 和 Clyde 的犯罪行為負責，因為福特 V 8 是他們能夠實施犯罪的關鍵工具。這種結果是委員會在此次和解中所採取邏輯的自然終點。

繼續對 DeFi 平臺提起並解決這些案件並不符合 CFTC 的目標和愿景。此次和解及委員會之前的「DeFi 清理行動」和解引發了對 CFTC 承諾其既定目標的透明度問題和擔憂。我們的 2022-2026 年战略計劃承認，「像 DeFi 這樣的創新需要廣泛的利益相關方參與」，並特別指出 DeFi 是需要「增加利益相關方參與並利用基於原則的監管」的領域。

我再次引用主席貝納姆的最新證詞：

「今天，科技正推動金融市場的變革，CFTC 必須跟上步伐，才能履行其使命和國會的授權。我們的工作核心是客戶保護和市場韌性，同時支持持續的增長和創新，確保機構在未來 50 年繼續前行。」

像這樣的執法行動削弱了我們战略計劃的公信力，並與我們法定使命中促進負責任創新的要求相違背，也與我們公开聲明的核心價值「向市場參與者透明化我們的規則和流程」背道而馳。