SEC詳解：MATIC等五大代幣為何被認定為證券

2024-07-16 16:07:39

Consensys 公司的加密資產曾因被視為加密資產證券而成為 SEC 執法行動的目標。這些加密資產包括但不限於以下資產：AMP（AMP 代幣，自 2020 年 10 月以來通過 MetaMask Swaps 提供）、AXS（Axie Infinity Shards，自 2020 年 11 月以來提供）、BNB（BNB 鏈生態系統的本地代幣，自 2021 年 3 月以來提供）、CHZ（詳見下文）、COTI（COTI 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、DDX（DerivaDAO 代幣，自 2020 年 12 月以來提供）、FLOW（FLOW 代幣，自 2020 年 11 月以來提供）、HEX（HEX 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、LCX（LCX 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、MANA（詳見下文）、MATIC（詳見下文）、NEXO（NEXO 平臺代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、OMG（OMG Network 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、POWR（Powerledger 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、SAND（詳見下文）、LUNA（詳見下文）、RLY（Rally 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）、XYO（XYO 代幣，自 2020 年 10 月以來提供）。

以下是 Consensys 通過其 MetaMask Swaps 平臺為投資者账戶進行交易的部分加密資產證券的詳細信息（非詳盡列表）。

自首次發行或銷售以來，每一種加密資產證券都是作為投資合同進行發行和銷售，因此被視為證券。對於每一種加密資產證券，發行者和推廣者的聲明使投資者合理地預期會從這些發行者和推廣者（以及相關第三方）的管理或創業努力中獲得利潤。無論投資者是通過最初的發行、還是從先前的投資者那裏獲得，亦或是通過包括 MetaMask Swaps 平臺在內的加密資產經紀平臺獲得這些加密資產證券，這種合理的預期都是存在的。

A. MATIC

「MATIC」是 Polygon 鏈上的原生代幣。Polygon 最初稱為 Matic Network，並在 2021 年更名為 Polygon，是一個於 2017 年在印度孟买由 Jaynti Kanani、Sandeep Nailwal 和 Anurag Arjun 等人創建的區塊鏈平臺。自創建以來，Polygon 的創始人通過他們為「Polygon 的發展和增長」創立的實體「Polygon Labs」（Polygon）一直積極參與 Polygon 的工作。

根據 Polygon 的網站信息，Polygon 是一個以太坊擴展平臺，聲稱通過托管與以太坊側鏈，开發人員可以構建具有低交易費用且可擴展的用戶友好型 dApps，並允許用戶在 Polygon 的側鏈網絡上處理交易並啓動資產轉移和技術开發。

Polygon 發行了 100 億枚固定供應量的 MATIC 代幣。MATIC 持有者可以通過在 Polygon 平臺上質押他們的 MATIC 並成為驗證者來賺取額外的 MATIC，方法是將他們的 MATIC 委托給其他驗證者以換取驗證交易收取的部分費用，或者將他們的 MATIC 質押給其他第三方，例如提供質押服務的加密資產平臺。

根據 MATIC 的初始白皮書，「Matic Tokens 有望在 Matic 網絡 [現為 Polygon] 上提供經濟激勵……沒有 Matic Token，就沒有激勵用戶花費資源參與活動或為 Matic 網絡上的整個生態系統提供服務。」

大約在 2018 年左右，Polygon 在兩輪早期銷售中以每 1 MATIC 0.00079 美元的價格籌集了 16.5 萬美元，並以每 1 MATIC 0.00263 美元的價格籌集了 45 萬美元。2019 年 4 月，Polygon 通過「首次交易所發行」（IEO）在 Binance 上以每 1 MATIC 0.00263 美元的價格向公衆出售了其總供應量的 19% ，籌集了額外的 500 萬美元用以資助網絡开發。

自首次發行以來，MATIC 就作為投資合約進行發行和銷售，因此是一種證券。

所有 MATIC 代幣的價格都會一起上漲或下跌。

自 2021 年 7 月以來，MATIC 就可通過 MetaMask Swaps 提供的經紀服務進行买賣。

Polygon 公开傳播的信息會讓投資者（包括自 2020 年 10 月以來購买 MATIC 的投資者）將 MATIC 視為一項投資。具體來說，MATIC 持有者會合理地預期，通過 Polygon 團隊的努力，Polygon 協議會得到增長和發展，而這種增長和發展會反過來增加人們對 MATIC 代幣的需求和價值。

例如，Polygon 在白皮書中公开聲明，它將通過其私人和公开籌款活動的投資收益來發展和壯大其業務。

此外，在 IEO 之後，Polygon 進行了額外的 MATIC 銷售，公开聲明這樣做是為了籌集支持其網絡增長所需的資金。2022 年 2 月 7 日，Polygon 在其博客上報告稱，通過向多家知名風投公司進行一輪私人銷售，其原生 MATIC 代幣籌集了約 4.5 億美元。Polygon 報告稱，「有了這筆資金，核心團隊可以確保 Polygon 在推動大規模採用 Web3 應用的道路上處於領先地位，這場競賽我們相信最終會使以太坊勝過其他區塊鏈。」

Polygon 還報告了從其他知名和名人投資者處籌集的資金。

Polygon 聲明，將保留大約 67% 的 MATIC 用於支持 Polygon 生態系統、基金會和網絡運營。另有 20% 的 MATIC 被進一步保留用於補償 Polygon 團隊成員和顧問，使他們的利益與投資者對 MATIC 的期望一致。

此外，Polygon 博客經常更新 Polygon 的網絡增長和开發情況，包括 2022 年 12 月之前的每周活躍錢包和每日交易統計數據，以及每日收入和網絡總收入等財務指標。

Polygon 還經常宣傳加密資產交易平臺何時允許 MATIC 進行交易。

Polygon 還以其他方式明確鼓勵 MATIC 購买者將 MATIC 視為一種投資。例如，MATIC 價格最大跌幅發生後 14 個月， 2021 年 2 月 5 日的一條推文中，Nailwal 將該代幣比作一個從失敗中回歸並成為冠軍的拳擊手：

此外，在 2022 年 11 月 3 日，Nailwal 在推特上表示：「在 Polygon 獲得其應得的‘前三’ 位置（與 BTC 和 ETH 並列）之前，我不會休息。沒有其他項目能接近這個目標。」在 2022 年 5 月 24 日與 CNBC 在 YouTube 上發布的「Fireside Chat」中，Bejelic 描述了「Polygon 的不同之處」：「我們作為一個團隊非常投入，對所有項目都採取非常親力親為的態度，全天候工作以推廣採用，這就是為什么我們目前是最受歡迎的擴展基礎設施平臺。」到 2023 年，Polygon 的創始人繼續通過各種社交媒體推廣平臺。例如，在 2023 年 2 月 21 日，Nailwal 在推特上表示，Kanani 轉發了「Polygon 的增長是指數級的。保持這種驚人的增長，我們已經明確了未來 5 年的战略，通過擴展以太坊推動 web3 的大規模採用。我們的資金仍然充足，目前還有超 2.5 億美元的余額和超 19 億枚 MATIC 代幣」。

自 2022 年 1 月以來，Polygon 還宣傳其將「銷毀」作為費用累積的 MATIC 代幣，表明 MATIC 的總供應量將減少。例如，在 2022 年 1 月，Polygon 在一篇標題為「Burn, MATIC, Burn!」的博客文章中強調了協議升級，該升級使銷毀成為可能。Polygon 在其網站上同期發布的另一篇博客文章中解釋道，「Polygon 的 MATIC 供應量固定為 100 億，因此任何可用代幣數量的減少都會產生通縮效應。」截至 2023 年 3 月 28 日，Polygon 已銷毀了約 960 萬 MATIC 代幣。Polygon 網絡「通縮效應」中營銷的 MATIC 銷毀機制，使投資者合理地認為購买 MATIC 具有潛在的利潤，因為存在一種內置機制來減少供應，從而會提高 MATIC 的價格。

B. MANA

「MANA」是由 Decentraland 鑄造的數字代幣。Decentraland 是一個虛擬現實平臺，於 2015 年 6 月开發，但直到 2020 年 2 月才向公衆开放。Decentraland 由一個名為 Metaverse Holdings 的實體通過核心开發團隊推出，團隊成員包括 Ariel Meilich、Esteban Ordano、Manual Araoz 和 Yemel Jardi。Decentraland 運行在以太坊鏈上。根據 Decentraland 的網站信息，Decentraland 是一個三維虛擬現實平臺，用戶可以在其中創建、體驗和貨幣化他們的內容和應用程序。

MANA 是 Decentraland 虛擬現實生態系統中所有交易所涉及的加密資產。2017 年 8 月 18 日，Decentraland 舉行了首次代幣發行（ICO），在此過程中 MANA 被兌換為 ETH，籌集了大約 2410 萬美元。目前，MANA 代幣的總供應量約為 21.9 億。

Decentraland 為早期貢獻者提供了購买 MANA 的折扣價格。

自首次發行以來，MANA 作為投資合同進行發行和銷售，因此是一種證券。

所有 MANA 代幣的價格都會一起上漲或下跌。

自 2020 年 10 月以來，MANA 就可以通過 MetaMask Swaps 提供的經紀服務進行买賣。

Decentraland 公开傳播的信息會讓投資者（包括自 2020 年 10 月以來購买 MANA 的投資者），認為 MANA 是一項投資。具體來說，MANA 持有者會合理地預期，通過 Decentraland 團隊的努力會得到增長和發展，這種增長會反過來增加人們對 MANA 的需求和價值。

在 MANA ICO 期間籌集的投資者資金被集中用於資助 Decentraland 平臺的市場營銷、業務开支和完成。例如， 2017 年 7 月 5 日——MANA ICO 前幾周，Jardi 發表了一篇博客文章，詳細說明了 Decentraland 對代幣銷售收入的預期用途，如下所示：

這篇博客文章進一步解釋說，收入的「首要任務」是开發一個虛擬世界，並且即使在 Decentraland 創建之後，「开發預算將集中在不斷改進用戶在世界瀏覽器中的體驗。」

事實上，Meilich 在另一篇博客文章中解釋說，在 ICO 之後，Decentraland 將實施「連續代幣模式」，其中 MANA 的供應量將在第一年增加 8% ，隨後幾年將以較低的速度增長，以允許 Decentraland「定期擴展以容納新用戶……通過 [連續代幣模式] 出售的代幣收益將長期為 Decentraland 提供資金，使其與網絡的繁榮保持一致。」

2020 年 4 月，Decentraland 團隊宣布成立 Decentraland 基金會，該基金會目前持有 Decentraland 平臺上提供的產品和服務（包括虛擬環境和工具）的知識產權。Meilich 公开聲明，在 ICO 期間發行的 MANA 代幣初始供應的分配如下： 20% 給創始團隊、顧問和早期貢獻者；20% 給基金會；40% 向公衆开放購买；20% 保留用來「激勵早期用戶、开發者和希望在 Decentraland 內部構建的合作夥伴。」

正如 Meilich 在其公开博客文章中解釋的那樣，「為了激勵在 Decentraland 內創造價值，將為开發團隊、組織儲備分配額外的代幣，以加速社區和合作夥伴的參與。」

例如，Decentraland 公开發布了一份白皮書（「Decentraland 白皮書」），描述了將在虛擬現實平臺中構建的架構以及支持 Decentraland 增長的步驟。白皮書進一步明確表示，平臺的开發僅處於初期階段，並列出了一些需要在开發過程中解決的「挑战」，以確保平臺的成功。

根據 Melich 的說法，即使在 ICO 之後，Decentraland 仍在准備一項土地分配政策，以及一種使團體能夠購买更大的連續地塊的方法。」自 ICO 以來，Decentraland 已开發出在其平臺上使用的工具（例如「Marketplace」和「Builder」）。在 2018 年 3 月 19 日發布的一篇公开博客文章中，Decentraland 團隊將「Marketplace」描述為「工具系列中的第一個」。

此外，Decentraland 白皮書解釋了基金會如何「促進網絡發展」，即它將「舉辦藝術、遊戲、應用程序和體驗的創作競賽，獎品將取決於達到一系列裏程碑的情況。同時，新用戶將被分配津貼，使他們能夠立即參與經濟活動。」Decentraland 白皮書進一步聲稱，「這些財務激勵措施將幫助網絡的實用價值快速增長，直到它能夠獨立吸引用戶和开發者。」

Decentraland 白皮書和網站還宣傳了該協議在 Decentraland 生態系統中使用時會如何「銷毀」MANA 代幣。

Decentraland 白皮書仍然可以在 Decentraland 網站上獲取。

C. CHZ

CHZ 是以太坊區塊鏈上的一個代幣，被宣傳為「Chiliz 體育和娛樂生態系統的原生數字代幣，目前為 Socios 提供支持」，Socios 是一個建立在 Chiliz 區塊鏈上的體育粉絲互動平臺。Chiliz 區塊鏈由協議創始人兼現任 CEO Alexandre Dreyfus 於 2018 年初推出，由一家名為 HX Entertainment Ltd 的馬耳他實體運營。Chiliz 白皮書將 Chiliz 協議描述為一個平臺，「在這個平臺上，粉絲可以直接在他們最喜歡的體育組織中投票，連接並幫助資助新的體育和電子競技實體。」

據稱，CHZ 代幣允許「粉絲從與 Socios 平臺合作的任何團隊或組織那裏獲取品牌粉絲代幣（Fan Token），並行使他們作為粉絲影響者的投票權。」例如，購买 CHZ 代幣後，持有「Fan Token」可以參與投票，影響團隊決策，包括選擇球員熱身服和球隊旗幟設計。

根據 2018 年 11 月的 Chiliz 白皮書，其在 2018 年第二季度「Chiliz 代幣生成事件」中完成了約 6600 萬美元的募資，約 30 億 CHZ 代幣「通過私募方式執行」。CHZ 代幣最初在 2018 年鑄造，最大供應量為 8, 888, 888, 888 枚代幣。然而，直到 2019 年第二季度，Chiliz 才在 Socios 平臺上提供可使用 CHZ 購买的「Fan Token」。

自至少 2020 年 12 月以來，CHZ 一直可以通過 MetaMask Swaps 平臺進行买賣。

從 2018 年 CHZ 代幣的首次私募發行，到 2023 年的公开聲明，Chiliz 團隊發布的信息，包括 CHZ 可以在 MetaMask Swaps 上交易期間的聲明，使 CHZ 持有者合理地認為 CHZ 是一項投資，並期望通過團隊开發、擴展和增長平臺的努力獲得利潤，從而反過來增長 CHZ 的需求和價值。

Chiliz 網站介紹了 Chiliz 團隊，該團隊「由來自 27 個不同國家的近 350 多名跨行業專業人士組成，並且還在不斷壯大。」Chiliz 團隊運營 Chiliz 協議和 Socios。

事實上，Chiliz 白皮書和其他公开聲明還介紹了 Chiliz 領導團隊的幾位成員，公开這些「領導」或「顧問」團隊的簡歷，以及他們過去的成功創業經驗。Chiliz 網站宣稱 Chiliz 團隊正在「為體育和娛樂構建 web3 基礎設施」。

Chiliz 團隊還公开聲明，他們將使用 CHZ 銷售的收益來資助 Chiliz 協議的發展、市場營銷、業務運營和增長，從而增加與協議相關的 CHZ 需求。例如，白皮書解釋說，通過代幣銷售籌集的資金將分配如下： 58% 用於運營費用（大部分資金將從發行方傳遞給附屬公司，用於开發 Socios 平臺，確保合作夥伴關系並實現平臺的數字基礎設施）；20% 用於用戶獲取（資金將用於為 Socios 平臺獲取新用戶並增加其投票功能的參與度）；10% 用於公司結構調整；5% 用於安全和法律；7% 用於生態系統支持。

此外，分配的 CHZ 代幣總量的 5% 和 3% 分別分配給 Chiliz 團隊和顧問委員會，這兩個群體負責平臺的創建和开發，使管理層的命運與 CHZ 投資者的命運保持一致。

CHZ 白皮書進一步明確了發起人與投資者之間的利益一致性（命運一致性），當它警告「如果 BTC、ETH 或 Chiliz 的價值波動，公司可能無法在必要程度上資助开發，或者可能無法以預期的方式开發或維護 Socios 平臺」。

Chiliz 團隊還經常宣傳體育和電子競技行業的增長潛力，並希望通過 Chiliz 團隊的努力擴展其平臺來實現貨幣化。例如，CHZ 白皮書強調了遊戲行業的規模和電子競技收入的潛力，以及使用 CHZ 推動和貨幣化傳統體育粉絲參與。關於 2018 年 6 月的「代幣生成事件」，白皮書指出：「我們不再追求籌資措施，而是專注於利用累積的資源實現 Chiliz/Socios 的愿景。」白皮書繼續說道：「在基礎設施建立後，Chiliz 及其支持的 Socios 平臺將以足球為基准，將我們的代幣化粉絲投票模式擴展到其他體育項目，以迎合全球市場，其中不同的競爭垂直領域佔主導地位——印度市場的板球、日本的棒球等。」

Chiliz 團隊及其高管的公开聲明表示，CHZ 代幣主要用於在 Socios 上購买「Fan Token」，而 CHZ 代幣的需求和價格直接依賴於 Socios 粉絲代幣及其利益的需求。

Chiliz 團隊還發表了其他公开聲明，強調了 Chiliz 區塊鏈設計中依賴 CHZ 運作的經濟現實——隨着 Chiliz 通過與更多團隊合作擴展其平臺，這些團隊為代幣持有者提供有吸引力的機會，相應「Fan Token」的價值將增加，進而 CHZ 的價值也會增加。

例如，Chiliz 網站上的常見問題部分（至少從 2021 年 12 月到 2022 年 12 月的公开提供）中寫道：「隨着更多電子競技隊伍、聯盟和遊戲標題加入平臺，更多粉絲希望獲得投票權，對 Chiliz 代幣的需求不斷增長。」

Chiliz 的 CEO 在其他公开聲明中也表達了相同的觀點。2020 年 2 月，他表示：「成千上萬的普通足球迷已經开始使用加密貨幣，購买 $CHZ 以購买 Fan Token，隨着我們繼續增加更多合作夥伴，擴大我們的影響力並提升品牌，我們預計未來會有更多人這樣做。」 2021 年 3 月，他在推特上寫道：「Socios 應用程序的每月活躍用戶（MAU），由 $CHZ 提供支持。你可以看到對 $CHZ（交易所、Etherscan 錢包等）的需求爆炸式增長。一切都是相關的。我們正在構建一個面向主流消費者的產品，由 Chiliz 區塊鏈提供支持。」 2023 年 2 月，他在推特上表示：「我有偏見，但我非常有自信 Chiliz 生態系統將為粉絲、體育資產和創新帶來很多價值。」

Chiliz 團隊還通過在加密資產交易平臺上提供代幣來推動 CHZ 的二級交易。例如，早期版本的白皮書強調了在亞洲交易平臺提供 CHZ 的「持續討論」，Chiliz 網站上有一份「上市內容和問答」文件，反映了在 Binance 平臺上提供 CHZ 的提議。

Chiliz 團隊還告訴投資者，他們計劃通過「銷毀」CHZ 代幣作為一種機制，通過減少其總供應量來支持 CHZ 的價格。例如， 2020 年，Chiliz 團隊通過其「Fan Token」交易所宣布，將銷毀 20% 的淨交易費收入、 10% 的「Fan Token」銷售收入以及 20% 的 NFT 和收藏品淨收益。與本文所述的其他加密資產證券一樣，這種市場化的 CHZ 銷毀使投資者合理地認為購买 CHZ 具有盈利潛力。

D. SAND

「SAND」是在以太坊區塊鏈上創建的，是 The Sandbox 平臺的原生代幣。The Sandbox 最初是由 Pixowl, Inc.（「Pixowl」）於 2012 年首次發布的一個虛擬遊戲平臺，最初是一款手機上的下載遊戲。Pixowl 總部位於舊金山，由 Arthur Madrid（「Madrid」）和 Sebastien Borget（「Borget」）於 2011 年創立。2018 年，總部位於香港的 Animoca Brands, Inc.（「Animoca」）收購了 Pixowl，並宣布打算利用區塊鏈技術構建新的 3D 版本的 The Sandbox。收購 Pixowl 後，The Sandbox 的知識產權連同 Pixowl 的其他資產一起轉移到 Animoca 的全資子公司 TSB Gaming Ltd（「TSB」）。Madrid 是 TSB 的首席執行官，Borget 是首席運營官。

根據 The Sandbox 的網站，SAND 是訪問 Sandbox 平臺、參與平臺治理和通過平臺上的質押計劃賺取獎勵所必需的代幣。

在 2019 年 7 月鑄造 SAND 之前，大約在 2019 年 5 月 23 日，Animoca 通過 TSB 通過發行未來股權協議（「SAFEs」）和 SAND 代幣籌集了約 250 萬美元的現金和加密資產，以「資助即將推出的區塊鏈版本的 The Sandbox 的开發」。根據 Animoca 於 2019 年 5 月 23 日的新聞稿，大多數投資者將其投資分配給購买 SAND 代幣和通過 SAFE 協議獲得的未來 TSB 股權（金額為 200 萬美元），而一些投資者將其投資專門分配給 SAND 代幣（50 萬美元）。根據新聞稿，本輪融資由 Hashed 領投，金額約為 100 萬美元，還有一些其他加密風險投資者參投。

TSB 在 2019 年 7 月左右在以太坊區塊鏈上鑄造了總共 30 億枚 SAND，並通過私人銷售和在 Binance 上的 IEO 籌集了 300 萬美元。

自 2020 年 10 月以來，SAND 一直可以通過 MetaMask Swaps 平臺進行买賣。

TSB 公开傳播的信息使 SAND 持有者（包括自 2022 年 5 月以來購买 SAND 的持有者），合理地認為 SAND 是一種投資，並期望從 TSB 擴展 Sandbox 協議的努力中獲利，從而增加對 SAND 的需求和價值。

在宣布「交易所上市」的博客文章中，The Sandbox 宣傳了其獲得「上市」和 SAND 代幣在二級市場上的流動性。例如，在 2021 年 9 月 21 日的 Medium 博客文章中，The Sandbox 表示「$SAND 已在全球 60 多個加密貨幣交易所上市，其中包括按市值排名前十幾的交易所」。

此外，The Sandbox 表示將匯集私人代幣銷售和 IEO 的收益，用於开發和推廣平臺。例如， 2019 年 5 月 23 日的新聞稿指出：「通過這筆交易籌集的資金將用於擴大 The Sandbox 遊戲平臺的开發團隊和基礎設施，通過獲取創作者和知識產權許可證支持營銷工作，並提供安全、法律和合規費用以及一般和行政費用。」The Sandbox 白皮書同樣描述了 IEO 籌集的 300 萬美元資金的相同用途。

根據 The Sandbox 白皮書，在最初鑄造的 30 億枚 SAND 代幣中， 19% 將分配給 The Sandbox 的創始人和團隊， 25.8% 將分配給公司儲備。

The Sandbox 在 2019 年 7 月 25 日的 Medium 博客文章中表示，「SAND 代幣的一個有趣特性是，由於其稀缺性，它的價值可能會隨着時間的推移而增加。SAND 的供應量將限制在 30 億枚。」

TSB 公开表示將採取措施管理 SAND 的市場，包括 SAND 白皮書中提到的 The Sandbox 團隊控制 SAND 代幣的供應，並實施「可控供應機制，例如從多個交易所購买 SAND」，並且「雖然 SAND 的總供應量是固定的，但初始提供的 SAND 數量將提供稀缺效應，減少人均 SAND 供應量，從而促進需求。」

在許多場合，Animoca 描述 The Sandbox 的成功和未來發展時，宣傳了 Pixowl、TSB 和 The Sandbox 核心成員（包括 Madrid 和 Borget）的背景：

· 在收購 Pixowl 之後，Animoca 的聯合創始人兼董事 Yat Siu 在 2018 年 8 月 27 日的新聞稿中表示，「Pixowl 經驗豐富的开發人員將大大提高我們的开發能力。其創始人是備受尊敬的遊戲行業老手，曾开發過數百萬美元的遊戲項目。我們相信區塊鏈版本的《The Sandbox》具有巨大的潛力……我們期待利用此次收購帶來的衆多增長機會。」

· 在 2018 年的新聞稿中，Madrid 也評論道：「Animoca Brands 是 Pixowl 的完美契合，我們很高興將我們的品牌關系添加到其投資組合中，同時加速我們關鍵知識產權《The Sandbox》的增長……」

· 2018 年的新聞稿還宣傳了「Microsoft Game Studios 的創始人兼 Xbox 項目的聯合創始人 Ed Fries 是《The Sandbox》原始遊戲开發商 Pixowl 的特別顧問，因此將繼續在顧問團隊中任職。」

· The Sandbox 白皮書進一步指出：「我們擁有一個強大的產品路线圖，和一流的團隊來執行一個強有力的愿景，建立一個獨特的虛擬世界遊戲平臺，讓玩家可以在其中構建、擁有和貨幣化他們的遊戲體驗，並推廣區塊鏈作為遊戲行業的主導技術。」

The Sandbox 白皮書描述了「Sandbox 基金會」的作用是通過提供資助以激勵平臺上的高質量內容和遊戲制作來支持 Sandbox 生態系統。並進一步指出「元宇宙的整體估值通過基金會資助的所有遊戲的估值而增長，形成一個良性循環，從而能夠資助更大的遊戲。」The Sandbox 的 Gitbook 還指出，Sandbox 基金會支持賺取遊戲代幣的比賽和跨遊戲，以鼓勵更廣泛地採用 SAND；支持營銷活動，促進對 NFT、元宇宙和 SAND 採用的認識增長，包括與交易所和影響者進行聯合營銷。

E. LUNA

LUNA 是 Terra 區塊鏈的原生代幣，由 Terraform 及其創始人 Do Kwon 創建。Terra 區塊鏈於 2019 年 4 月啓動，同時創建了 10 億枚 LUNA 代幣。

在所有相關時間段內，Terraform 和 Kwon 為自己保留了數億枚 LUNA 代幣。

有一個名為「Shuttle」的「bridge」允許 LUNA 持有者創建 LUNA 的「包裝」版本（「wLUNA」）。wLUNA 代幣在所有重要方面與 LUNA 相同，不同之處在於它們可以在以太坊區塊鏈上交易，而不是 Terra 區塊鏈上。

從它們發行之時起，直到 2022 年 5 月，LUNA 和 wLUNA 被當作投資合同提供和出售，因此屬於證券。

投資者可以支付法定貨幣或加密資產來獲得 LUNA 和 wLUNA。

LUNA 和 wLUNA 的價格相同，並且可以一比一互換。任何 wLUNA 持有者在任何時候都有權利將 wLUNA 兌換成 LUNA。

因此，LUNA 和 wLUNA 的投資者在價格上漲和下跌中有着同樣的風險，即如果一位投資者獲利，所有投資者都會按其持有的 LUNA 或 wLUNA 總量同比例獲利。

LUNA 和 wLUNA 在 2021 年 1 月首次通過 MetaMask Swaps 开始交易。

Terraform 反復公开傳播關於 LUNA 或 wLUNA 的信息以及 Terraform 計劃採取的使這些資產更有價值的努力，導致投資者（包括自 2021 年 1 月 7 日以來購买 LUNA 或 wLUNA 的人），將 LUNA 和 wLUNA 視為對 Terraform 努力的投資。具體來說，LUNA 和 wLUNA 的持有者會合理地期望從 Terraform 擴展 Terra 區塊鏈的努力中獲利，因為這種增長會反過來增加對 LUNA 和 wLUNA 的需求和價值。

Terraform 和 Kwon 告訴投資者，Terraform 將使用 LUNA 銷售的收益來資助運營並幫助構建和擴展 Terra 生態系統。例如，在 2018 年 7 月的代幣銷售協議中，Terraform 向潛在投資者表示，此次融資是「為了建立和運營」由 Terraform 开發的系統。

在 2021 年的一次公开採訪中，Terraform 的業務發展負責人表示，LUNA 是「我們公司的 ‘股權’。

2021 年 4 月 7 日，Kwon 在 X 上發帖稱，「從長遠來看，$Luna 價值是可行的——隨着生態系統的增長而增長。」

Terraform 特殊項目主管在 2021 年 6 月的視頻演示中同樣表示，「擁有 LUNA 本質上是擁有網絡的一部分股份，並賭其價值會隨着時間的推移而持續增長。」

在營銷材料中，Terraform 進一步宣傳其團隊的專業知識，聲稱 Terraform 是由「連續創業者」領導，並且是一個擁有「深厚相關專業知識」的團隊。

基於這些事實及其他因素， 2023 年 12 月 28 日，紐約南區聯邦法院裁定，LUNA 和 wLUNA 都是作為投資合同提供和出售的。