深度解讀香港證監會更新虛擬資產交易平臺名單

撰文：Techub News

6 月 1 日，即香港證監會正式實施虛擬資產服務商發牌制度（VASP 制度）一周年之際，證監會更新虛擬資產交易平臺名單，其中 HKbitEX、PantherTrade、Accumulus、DFX Labs、Bixin.com、xWhale、YAX、Bullish、Crypto.com、WhaleFin、Matrixport HK 共 11 家平臺被當作獲發牌的申請者；而 BGE、HKVAX、VDX、bitV、HKX、bitcoinworld 共 6 家平臺未被當作獲發牌申請者。

名單一出，再加上此前 OKX 等大所宣布撤回 VASP 牌照申請的消息，不少投資者對此深感疑惑，「被當作獲發牌」是什么意思？「香港真的不香了嗎」？

為更好理解香港此次行動，Techub News 對從業者進行了採訪（受訪者要求匿名）。以下是受訪內容：

Techub News：為什么香港證監會在 6 月 1 日當天將 11 家平臺當作獲發牌的申請者，同時，又不是完全獲發牌，兩者的區別是什么？

匿名人士：根據香港證監會的規定，虛擬資產交易平臺需要獲得發牌才能合法運營。在過去的 12 個月裏，證監會對 2023 年 6 月 1 日前已在香港運營的虛擬資產交易平臺提供了過渡期。而 2024 年 6 月 1 日是過渡期的結束日期。最終，共 11 家平臺根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》被列作為「被當作獲發牌」的申請者。

然而，值得注意的是，這並不意味着這些平臺已經完全獲得了發牌。實際上，這些平臺仍然需要滿足一系列的政策、程序、系統和監控措施，以便在未來獲得正式的發牌。因此，雖然它們被列入「被當作獲發牌」名單，但並不代表它們已經完全符合證監會的要求。

這一舉措旨在幫助公衆判斷虛擬資產交易平臺是否已向證監會申請了發牌並能在過渡期的結束後繼續在香港運營，但並不代表這些平臺已經獲得了正式的發牌，因為證監會可能會拒絕或撤回其牌照申請。

Techub News：申請名單中的其他 6 家未被當作獲發牌的原因是什么？與其他 11 家相比，有什么區別？

匿名人士：證監會並未有在相關網頁中注明未被當作發牌的申請者的原因及後果。但在證監會於 2023 年 5 月 31 日的 《有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》 中提到：「原有虛擬資產交易平臺如符合下列當作為獲發牌的條件，可能合資格參與《打擊洗錢條例》下的當作為獲發牌的安排，以及在其牌照申請有待最終決定期間，可由 2024 年 6 月 1 日起被當作為獲發牌從事提供虛擬資產服務的業務：」（第 12 段）

「在審閱牌照申請及所有證監會可得的數據後，若證監會認為該虛擬資產交易平臺牌照申請人並不符合任何當作為獲發牌的條件，證監會可向有關虛擬資產交易平臺發出通知（不當作為獲發牌的通知），告知後者當作為獲發牌的安排將不會適用於該平臺。盡管根據《打擊洗錢條例》第 53 ZRK 條提交的牌照申請將受限於當作撤回程序，但有關虛擬資產交易平臺仍必須着手於 2024 年 5 月 31 日或之前或在該通知發出當日起計三個月屆滿時或之前（以較遲者為准），結束其業務，而不論其是否已就當作撤回其牌照申請提出反對。」（第 13 段）

據此，雖然未被當作發牌的申請者的申請未有顯示為被撤回，但由 2024 年 6 月 1 日起，它們將不能在香港從事提供虛擬資產服務的業務。

Techub News：目前已被當作獲發牌的 11 家中，申請者都是什么樣的背景，未來的合規持牌交易所的競爭會是什么樣的？

匿名人士：據公开信息顯示，11 家被當作獲發牌的申請者的背景各不相同，包括原幣圈參與者、傳統券商、支付平臺等，但它們都希望在香港合規運營，並成為持牌交易所之一。

隨着全球對虛擬資產的監管趨嚴，合規持牌交易所將成為未來的主旋律。這些交易所需要滿足嚴格的監管要求，以保護投資者利益並維護市場穩定。競爭將集中在合規性、用戶體驗、產品創新、資產多樣性和安全性等方面。持牌交易所需要不斷提高自身的服務質量，以吸引更多用戶並保持競爭優勢。

合規交易所的優勢包括：

1. 高度安全性：採用先進的安全措施，保護用戶的資產和隱私。

2. 與傳統金融結合：譬如說，證監會授權虛擬資產 ETF 必須使用證監會持牌交易所作為托管機構及交易場所。 合規持牌交易所將在未來成為虛擬資產市場的主要力量，將比非持牌交易所更能提供安全可靠的優質服務。

Techub News：之前 OKX 等主動退出是因為被拒絕，申請不通過嗎？背後的原因是其原罪嗎？如果是，Crypto.com 等為什么可以被當作獲發牌？

匿名人士：證監會對虛擬資產交易平臺的審批非常嚴格，旨在加強投資者保護，同時促進香港作為虛擬資產中心的發展。某平臺主動退出的原因尚不清楚。可能是因為它在申請過程中遇到了問題，或者出於其他战略考慮。虛擬資產交易平臺的退出和發牌（包括被當作獲發牌）涉及復雜的法規、技術和战略因素，每家平臺的情況都有所不同，很難一概而論。

Techub News：有消息稱，OKX 等紛紛撤回申請的原因是香港證監會要求所有申請者籤署承諾書，承諾在任何地區都不能擁有中國內地用戶。這一要求導致傳統的離岸交易所無法滿足。OKX 曾試圖組成行業聯盟反對這一要求但最終無果。對於這個消息，您怎么看？

匿名人士：我覺得這個說法有點標題黨。全球一线金融中心，像紐約、倫敦、東京、香港，監管的質量和要求都是相似的，就是「fit and proper」。簡單說，就是判斷平臺是否合適提供這個可以隨時吸幹別人血汗錢的服務。

「fit and proper」其中一個很基礎的要求是：遵守其他地區的法律。中國內地已經明確這東西是違法的了，那合規交易所當然不能給他們提供服務。這其實不是什么「承諾」，就是一個基本的要求。你總不能一邊幹着明文「違法」的事，一邊說自己「fit and proper」吧？我倒是覺得應該反思，為什么大交易所不能做到？

Techub News：接下來如果有新加入的平臺，還可以再申請嗎？

匿名人士：根據香港證監會的規定，如果有新的虛擬資產交易平臺希望在香港運營，它們需要向證監會申請發牌。新平臺需要滿足一系列的政策、程序、系統和監控措施，以便在未來獲得正式的發牌。

然而，在獲證監會發牌前，它們不得在香港开展任何虛擬資產交易平臺業務活動或向香港投資者積極推廣任何虛擬資產服務。進行任何無牌活動乃屬刑事罪行。（參考《有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》第 10 段）

總之，新平臺可以申請發牌，但是否能成功獲批將取決於其是否符合證監會的要求。

其他看法

針對此次事件，香港立法會議員吳傑莊發表了自己的見解。吳傑莊表示，「推動創新」和「平衡風險」是香港推動 Web3 和虛擬資產的重點方向。從執行細節來看，相關部門的確有改善的地方，包括部門和申請機構之間的審核時間、溝通機制等。吳傑莊認為財經事務及庫務局可以考慮增撥資源在牌照申請過程的審核，加快審核時間。

吳傑莊強調，「香港作為 Web3 和虛擬資產政策領先的亞洲城市，在過去一年多的快速發展得來不易。在實施政策過程中肯定會有困難和挑战，但相信政府和行業保持緊密聯系，有平臺表達意見，互相了解和體諒，行業必定循序漸進加速發展。我會繼續做好橋梁角色，與業界一起總結經驗分享給政府，同時也會協助政府說好香港 Web3 故事。」

此外，香港立法會議員邱達根昨日也在 《信報》 上發表了自己的看法。

邱達根表示，新發牌制度有幾個值得顧慮的地方。首先，幾項有關本港虛擬資產市場發展的政策和措施（例如 VATP、穩定幣發行、虛擬資產場外交易等）分別由不同部門設計，缺乏產業發展的全盤战略考慮。相關政策在不同時期進入咨詢階段或提上立法程序，令整個 Web3 布局分段完成，耗費太長時間，跟不上科技演變的快速步伐。

第二，證監會要求營運商在保管資產、避免利益衝突、網絡保安、會計及審計、風險管理、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集等方面達標，其中不少審批條件借用了傳統金融的經營概念和狀況，落實到 Web3 金融的時候便顯得過分嚴苛。一些申請者向筆者表示，當局缺乏發展下一代金融科技的前瞻性眼光，以傳統金融的思維推動 Web3「金融創新」更是缺乏靈活性。

第三，許多業內人士認為政府和監管機構內部缺乏創新的 DNA。現時當局要求持牌營運商的管理層具備多年從事虛擬資產業務的經驗。另一方面，官員及監管機構的董事局和管理層卻缺乏具有經營 Web3 業務實際經驗的人員，雙方在技術背景、市場經驗及創新精神方面南轅北轍，難以溝通。

邱達根建議證監會盡快對牌照申請作出決定，讓投資者對虛擬資產交易平臺有長遠信心。其次，交易平臺所提供的產品必須有所突破，能夠平衡維持完善法制，保護投資者，以及金融創新的需要。當局在未來審批新產品的時候，必須展現鼓勵 Web3 金融的新思維和決心。