DeFi徵稅？洞悉鏈上古靈閣的一切

核心觀點：理解 DeFi 在什么情況下會被認定為「經紀人」，探索去中心化和監管態度中的底層邏輯、生存空間，找到完美出口。

• 擴展經紀人定義： 法規認為 DeFi 交易與證券交易流程中有很大相似之處，DeFi 經紀人需要向 IRS 提交信息報告、幫助客戶准確申報稅收、確保合規性 (KYC、反洗錢等 )。

• 判定 DeFi 經紀人： 提供促進交易的服務、具備客戶信息獲取能力。

• 對 DeFi 的影響： 選擇接受經紀人認定或將項目去中心化，去中心化程度越高，被認定為經紀人可能性越低。

• DeFi 未來完美出口： 去中心化前端、不可升級合約、鏈上自治、代幣功能化構建自己的網絡。

研究報告

1/4 背景和原因

該法規由美國財政部和國稅局發起，由於去中心化和匿名性，數字資產交易往往缺乏傳統金融系統中的信息透明度，導致稅務監管面臨巨大挑战。法規中列舉了在運作流程上，證券行業與 DeFi 行業的相似之處：

交易指令 -> 交易撮合與執行 -> 交易結算

在證券行業，經紀人將客戶的交易指令發送至交易中心 ( 如紐約證券交易所或納斯達克 )，這些平臺負責撮合买賣雙方的訂單。在 DeFi 行業中，法規認為也存在這樣一個「經紀人」角色，而經紀人需要向 IRS 提交信息報告、幫助客戶准確申報稅收、確保合規性 (KYC、反洗錢等 )。

所以，我們主要討論在什么樣的條件下，DeFi 的哪些角色會被認定為「經紀人」。無論該法規是否會被批准推行，以什么樣的形式推行，我們主要的分析目標是去中心化和監管態度中的底層邏輯、生存空間。

2/4 擴展「經紀人」定義

傳統上，「經紀人」的定義局限於證券行業中的交易代理或直接持有客戶資產的中介。此項法規的主要內容是擴展了這一定義來應用到數字資產領域。新法規要求經紀人必須向美國國稅局 (IRS) 提交申報表，詳細報告客戶的交易信息，包括收益情況和交易細節，目的是提高稅務合規性，意味着納稅的潛在可能性。

這裏能夠解讀到的一層監管傾向，就是雖然在 ETH ETF 通過之時，對「證券」和「商品」有了初步的定義和區分，滿足條件的數字資產更傾向於定義為商品，無法直接將其歸類為證券，但本法規提出的「經紀人」擴展，其核心目標是建立一個與證券交易類似的信息報告機制，所以本質上仍然可以回歸如何定義 DeFi 協議和資產的問題。

法規擴大了「經紀人」的定義，明確將以下類型的參與者納入：

• 數字資產中介： 為客戶提供服務以完成數字資產交易的個人或實體，包括交易所、托管錢包服務提供商等。

• DeFi 平臺參與者： 包括那些不持有客戶私鑰、但通過協議或智能合約提供交易服務的非托管平臺。

這裏的核心在於「中介」兩個字，為客戶提供服務的個人或實體就不用講了，交易所、托管錢包這些沒有特別大爭議，爭議在於如何定義 DeFi 活動中的「中介角色」。總結來說是以下 2 個關鍵因素

1. 提供促進交易的服務

2. 具備客戶信息獲取能力

記住這兩個判斷因素，我們來進一步拆解一個 DeFi 項目中的各方角色：

• 前端服務提供者：為用戶提供友好的交互界面，使他們能夠方便地進行交互或交易。

• 協議運營者：提供執行交易的核心協議或智能合約 ( 如 Uniswap、Curve 等 AMM)。

• 驗證者或結算者：負責在分布式账本 ( 區塊鏈 ) 上記錄交易。

法規特別關注前端服務提供者和協議運營者，因為他們的服務直接「促成」了交易的完成。而對於驗證者或結算者，如果一個參與者僅提供分布式账本的驗證服務（如區塊鏈節點或礦工），並未直接參與或促進交易，則不會被視為經紀人。所以只討論 1 和 2 就行了。

整個分析過程會貫穿 Uniswap 為例子，因為它是唯一一個每種情況都佔一些的案例。

1. 基本也是無爭議的，前端服務提供者必然屬於經紀人這個「中介」角色，特別是像 Uniswap 目前這種前端收費的狀態，會加強被認定為經紀人的傾向。

2. 協議運營者爭議較大，因為嚴格意義上來說不可升級的智能合約不受任何個人或實體控制，它具有無需許可和不可篡改的特點，提供這種智能合約的項目方 / 开發者是否會被定義為經紀人？

回到兩個關鍵界定因素：提供促進交易的服務 + 具備客戶信息獲取能力

如果以目前的 Uniswap 為例，前端服務是由項目方來提供和維護，它是百分百提供了促進交易的服務，並且對這種服務收費，同時它有能力記錄並獲取用戶信息（比如在前端增設 KYC 或交易條款等）

那么我們假定一種情況，如果 Uniswap 團隊放棄提供所有服務，徹底退出項目，那么理論上用戶仍然可以通過直接訪問 Uniswap 部署的 AMM 智能合約來完成交易目的，這是因為智能合約一旦部署就會永遠存在鏈上，此時 AMM 就變成了一種去中心化工具，在去中心化的環境中項目方也無法獲取用戶信息，這就不滿足第二個界定因素，雖然 Uniswap 部署了 AMM 合約能夠讓用戶進行交易，但它已經不具備「主動」促進交易和獲取用戶信息的能力，則法規可能無法找到適用的經紀人對象。

所以，結論是項目去中心化的程度越高，被認定為經紀人的可能性越低。

總結，去中心化項目的幾個核心特點：

• 智能合約的自運行性： 核心交易功能通過部署在區塊鏈上的智能合約實現，合約是不可篡改的，任何人都可以與之交互，無需許可。

• 無中心化管理： 如果項目方退出 ( 例如停止維護前端界面 )，智能合約仍然可以運行，且不依賴任何中心化實體。

• 前端服務獨立性： 即使官方前端 ( 如 Uniswap 的官網 ) 下线，第三方开發者可以構建自己的前端與智能合約交互。

• 無法掌控客戶信息： 由於鏈上交互是完全去信任的，項目方通常無法獲取客戶的身份信息或交易數據。

3/4 對於 DeFi 的影響

在 DeFi 誕生初期，大多數項目的終點還是走向去中心化，最終將項目交給社區自治，完全在鏈上自運行。但隨着時代的發展，大家發現想實現這種理想並沒有想象中那么簡單，多數項目離开項目方後逐漸消失在市場視野中，主要有以下幾點原因：

• 項目方本身留下一堆爛攤子，以去中心化的名義軟 Rug

• 市場整體認知不夠，需要有中心化的引導和推動

• 項目本身沒有問題，但不夠成熟，社區不具備自治和推動項目發展的能力

( 1) 需要中心化參與的 DeFi

所以在這個周期，很多 ceDeFi 項目开始崛起，既然純 DeFi 項目目前無法完成「去中心化金融」的目標，不如直接引入相對專業、合規的中心化實體和策略。在這種情況下，這些中心化實體被認定為「經紀人」的可能性很大。如果這項法規的到批准和推行，意味着這些項目可能

• 要求用戶提供 KYC

• 在合規負擔下，打开前端收費或服務收費

但同時意味着「經紀人」可以合理合法的开展活動，成本是合規負擔下，需要增加自身的收入能力，比如對客戶收費等。

( 2) 有能力去中心化的 DeFi

• 去中心化前端

• 智能合約固化、不可升級

• 鏈上自治

做到以上幾點則很難被判定為「經紀人」，所以從這個角度來看，該法規即使推行，主要面對的對象也是比較依賴中心化主導的項目，雖然這類項目在當前市場中佔大部分，但長期來說對 DeFi 的去中心化也是一個推動，而對於進入這個行業的中心化實體要求變得越來越高。

4/4 DeFi 出口

首先，監管和合規的明確對於 DeFi 來說只是時間問題，當然這種明確在川普任期內可能會佔到地利，市場期望的是一種更加寬松的監管。我們這裏根據已經出現的法案或草案，討論一種 DeFi 項目面對監管和合規的最優解，完美出口。

( 1) 經紀人判定方面

這個方面是本篇討論的重點，結論就是要么把這個事情做成正規的生意，遵守 IRS 的報告要求並接受經紀人的認定，要么將項目逐漸去中心化。

( 2) 代幣性質認定方面

在 ETH 現貨 ETF 申請被批准的背景下，加上之前 FIT-21 世紀金融創新與技術法案 中的內容，對於項目代幣如何界定證券和商品有了一個基礎判定依據。

目前對於 ETH 的定義更加傾向於功能性的使用，其存在的質押和治理性質更多是維護網絡運行而非經濟回報，在這種情況下更傾向定義為商品而非證券。

從這個角度來說，對於 DeFi 協議，在治理方向上如果更趨近於獲取經濟回報或分紅，則其定位更有可能被定義為證券，如果趨於功能性、技術升級等方面，則被定義為商品的概率更大。

我們還是拿 Uniswap 舉例子，如果想避免「經紀人」判定，同時最大限度保證其代幣被定義為商品而非證券，應該走出這種完美出口？

• 下架前端和收費，交易依靠第三方前端，或教育用戶直接與智能合約交互

• 自己發鏈，將代幣逐漸 「以太坊化」，作為一種功能性使用和網絡維護，規避證券認定。

無論這些法規是否會被批准和推進，DeFi 如果始終保持向去中心化的目標前進，是不會受到影響的，當然在這個過程中一些仍然需要中心化實體參與和主導的項目存在，而且目前是大多數，它們可能需要面臨選擇和平衡，這是順應時代發展的需要，去中心化不是一天完成的。

原文鏈接

鄭重聲明：本文版權歸原作者所有，轉載文章僅為傳播信息之目的，不構成任何投資建議，如有侵權行為，請第一時間聯絡我們修改或刪除，多謝。