在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議咨詢總結

2024-07-26 08:07:05

來源：財經事務及庫務局、香港金融管理局

引言

財經事務及庫務局（「財庫局」）和香港金融管理局（「金管局」）於 2023 年 12 月 27 日聯合發表有關香港穩定幣發行人擬議監管制度的咨詢文件（「咨詢文件」）1。

為期兩個月的咨詢期於 2024 年 2 月 29 日結束，共收到 108 份來自市場參與者、行業組織、商業和專業團體，以及個人等的意見書。我們在此感謝各回應者提出的意見，回應者名單載於附件。財庫局和金管局亦一直與業界及其他相關持份者積極聯系，以掌握市場的最新發展，確保監管制度切合目的。

咨詢收集到的意見均對政策目的及主要建議表示支持，大部分回應者同意良好的監管環境是香港穩定幣生態圈可持續和負責任地發展的先決條件。財庫局與金管局在考慮收到的反饋意見、國際討論及市場動態後將落實立法建議，在香港實施穩定幣發行人監管制度。

回應者就擬議的法幣穩定幣發行人監管要求提出了具建設性的意見，亦有部分回應者希望當局就若幹細節提供進一步詳情。我們已仔細考慮及適當採納收到的意見。咨詢總結文件（「總結文件」）概述了收到的主要意見和我們的回應，並應與咨詢文件一並閱覽。

主要意見以及財庫局與金管局的回應

1.涵蓋範圍

咨詢問題：

Q1. 閣下是否同意「穩定幣」及「法幣穩定幣」的建議定義？
Q2. 閣下對受規管穩定幣活動的範圍是否有任何意見？

「穩定幣」的定義

回應者普遍同意穩定幣的擬議定義 2。數名回應者詢問擬議定義會否涵蓋由多方共同營運的分布式分類帳（例如聯盟鏈）上發行的穩定幣。部分回應者指出有關定義並不涵蓋於單一方控制的數碼分類帳（例如由單一方運作的私有鏈）上運作的穩定幣。

咨詢文件建議穩定幣的定義不包括某些金融工具（例如存款、證券及期貨合約、儲存於儲值支付工具的任何儲值金額及儲值支付工具按金）、以數碼形式由中央銀行發行或代其發行的法定貨幣及某些有限用途的數碼形式價值。回應者認為穩定幣與未被涵蓋的項目之間存在根本差異，並廣泛同意此建議。

回應

考慮到國際間的發展，擬議監管制度主要規管使用去中心化方式運作的帳本上所發行的形式價值。

因此，為了使定義更清晰，我們會修改穩定幣的定義中的第（d）項，以訂明監管制度涵蓋「使用去中心化方式運作的分布式分類帳本或類似技術」發行的穩定幣。其中「以去中心化方式運作的分布式分類帳」指並無任何人士有單方面控制或實質改變其分類帳的功能或運作的權力。

「法幣穩定幣」的定義

部分回應者認為在監管框架下，參考單一貨幣的法幣穩定幣與參考多種貨幣的法幣穩定幣應以不同方式監管。當中部分回應者同時認為，由於後者普及程度有限，運作亦相對復雜，所以監管重點應放在參考單一貨幣的穩定幣上。數名回應者表示監管制度應集中於所參考一種或多種貨幣具有充足優質及高流通性資產供應的法幣穩定幣。有小部分回應者表示參考法定貨幣以外的資產（例如商品及貴金屬）的穩定幣亦應受到監管。

回應

我們認為參考單一貨幣及多種貨幣的法幣穩定幣均與傳統金融體系有所關連，兩者都有可能對金融穩定構成風險，而其他主要國際金融市場和監管機構亦普遍同意此看法。因此，我們認為有必要將所有法幣穩定幣納入擬議的監管制度。就參考多種貨幣的法幣穩定幣而言，我們會制定與法幣穩定幣發行人（「發行人」）業務運作復雜程度相稱的要求，以確保發行人能充分應對相關風險。例如該等發行人需考慮是否有相關幣種的優質及高流通性資產供應，並證明具備妥善管理以多種貨幣計價的儲備資產的能力。我們無意規定在監管制度下法幣穩定幣的參考貨幣範圍。

我們會保留監管法幣穩定幣的建議，原因是相對於其他種類的穩定幣（例如與商品或貴金屬維持相對穩定價值的穩定幣），法幣穩定幣較有機會發展為獲普遍接受的支付方式，亦因此對貨幣與金融穩定構成更高及更為迫切的風險。

然而，鑑於虛擬資產尚在萌芽階段，而且市場環境不斷演變，我們亦有意賦予監管當局擴大受監管穩定幣範圍的靈活性。我們會密切留意市場發展，並按需要調整穩定幣的監管範圍（見第 5 節）。

受監管活動的範圍

我們在咨詢文件建議監管制度優先監管法幣穩定幣的發行活動。絕大部分回應者認為相對於其他虛擬資產，法幣穩定幣較有機會發展為獲普遍接受的支付方式，因此他們同意這個建議。回應者亦普遍同意把監管制度的重點放在法幣穩定幣的發行上，以應對金融穩定風險及加強對穩定幣用戶的保障。此外，部分回應者要求釐清甚么會構成「發行」活動。

另外，部分回應者認為涉及穩定幣的其他活動（例如儲備資產的管理及托管），以及其他非穩定幣獨有的活動（例如私人密鑰的儲存及提供錢包服務）均應納入監管制度的範圍內。

回應

對於甚么會構成「發行」活動的問題，我們一般會因應相關事實與情況作個別考慮。我們明白有需要對此加以釐清，並會在發牌制度實施後發出指引，向業界提供進一步指引。

我們認為法幣穩定幣持牌人有責任就其發行的法幣穩定幣維持穩健的穩定機制，而儲備資產的妥善管理及托管是其中的關鍵。在牌照申請評估程序中，其中一環是金管局將審視申請人管理儲備資產的方式。目前，我們並不認為有需要為該等活動另行設立牌照制度。

從風險管理及用戶保障角度出發，我們明白在不同使用場景下私人密鑰的儲存及提供錢包服務的重要性。政府與金融監管機構正在探討對這些活動所採取的監管模式，並將會在過程中與公衆及相關持份者保持聯系。

2.立法方式

咨詢問題：

Q3. 閣下是否同意訂立新法例以實施法幣穩定幣發行人監管制度，並在日後按情況所需涵蓋其他虛擬資產活動？
Q4. 閣下是否同意，從某些監管制度，例如有關證券及儲值支付工具的監管制度中排除法幣穩定幣的發行，以避免法幣穩定幣發行人受多個監管制度監管？

考慮到穩定幣這範疇尚在萌芽階段，相當大部分的回應者同意訂立實施法幣穩定幣發行人監管制度的新法例，以及把法幣穩定幣發行從有關證券及儲值支付工具的監管制度中排除的建議 3。

數名回應者指出金管局需要與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）協調監管範圍和執法行動，以處理在香港擬議實施的穩定幣發行人監管制度與虛擬資產服務提供者發牌制度之間可能出現的監管重疊或漏洞。

回應

我們將按計劃訂立新法例，落實法幣穩定幣發行人監管制度。金管局會繼續與其他監管機構合作，共同在香港構建一套一致的虛擬資產監管框架，避免監管套利。

3.法幣穩定幣發行人監管框架

咨詢問題：

Q5. 閣下對法幣穩定幣發行人的建議發牌制度有何意見？
Q6. 閣下對建議發牌准則及條件有何意見？
Q7. 閣下對賦權金融管理專員訂定附加發牌條件有何意見？

法幣穩定幣發行人發牌制度

大部分回應者同意監管範圍應涵蓋法幣穩定幣發行。然而，也有些回應者要求釐清有關「向香港公衆人士積極推廣其法幣穩定幣的發行」的概念 4。具體而言，部分回應者詢問有關「積極推廣」的涵義，並希望有關當局澄清這要求是否主要針對積極推廣其法幣穩定幣發行的無牌發行人，而非這些發行人所使用的代理或中介人。數名回應者查問是否只有純粹以香港公衆人士為對象的推廣才會被涵蓋在內。一些回應者對擬議制度的潛在境外法律效力的適用範圍（即涵蓋發行參考港元的穩定幣的海外實體）提出意見。

少數回應者亦查詢在香港注冊成立的公司在海外發行法幣穩定幣的活動會否受監管。

回應

金管局在考慮某人是否向香港公衆人士「積極推廣」其發行活動時會考慮一籃子的因素。參考證監會採取的類似做法，該些因素包括但不限於推廣訊息所使用的語言、訊息是否以居於香港的人士為推廣對象及其網站是否使用香港域名 5。

為保障法幣穩定幣用戶，我們的政策意向是任何人（包括發行人、代理及中介人）就非持牌法幣穩定幣發行活動進行推廣即屬違法。一般而言，積極推廣持牌實體的法幣穩定幣發行活動的代理或中介人不會被視作發行法幣穩定幣，故並不需要申領穩定幣發行人牌照。

鑑於港元穩定幣的發行人有較大機會以香港公衆人士為推廣對象之一，而這類法幣穩定幣發行活動可能對香港的金融及貨幣穩定構成影響，因此我們認為有必要將這類活動納入金融管理專員的監管範圍內，即使相關活動在海外進行。我們會與其他監管機構保持緊密聯系，以促進有效溝通及信息共享。

在擬議監管制度下，任何人士如在香港發行法幣穩定幣，將須向金融管理專員申領牌照。至於某法幣穩定幣是否在香港發行，將視乎每宗個案的事實與具體情況而定，例如發行人的注冊地、業務所在地、提供客戶服務的地點是否在香港及有否使用香港銀行戶口處理發行及贖回要求，我們會就此提供進一步指引。

發牌准則及條件

大部分回應者支持法幣穩定幣的儲備資產總值在任何時候都須維持全額儲備的要求，並認同這是支持穩定幣穩定機制的核心元素。若幹回應者對在任何時候都須維持全額儲備支持表示關注，並提出進行實時對帳的潛在困難，以及為確保儲備資產的市值至少相等於流通法幣穩定幣的面額，而需要不時補足儲備資產的大量工序。

另一方面，小部分回應者建議金管局應訂立一個高於流通法幣穩定幣面額的儲備支持水平，以確保任何儲備資產市值的跌幅能被實時吸收，從而確保發行人在任何時候都能符合全額儲備支持的要求。此舉亦可免除發行人須持續填補任何差額的負擔。

回應

儲備資產不足可能導致法幣穩定幣用戶無法按面值把所持有的所有穩定幣贖回至相關法幣，並引致發行人被擠提，繼而損害對穩定幣生態圈的信心。有見及此，我們認為流通法幣穩定幣在任何時候都要有儲備資產提供全額支持。法幣穩定幣持牌人將來需要向金融管理專員證明已備有措施（例如超額儲備）以遵守這項要求。

回應者普遍支持儲備資產必須為優質及具高流動性，並只涉及極少市場、信用及集中風險的擬議要求。

有回應者要求我們就儲備資產的組合提供詳盡指引，例如獲批准或被禁止的投資工具種類及期限，以及應付日常贖回要求而須持有的最低現金比例等。幾名回應者提及其他地區的儲備資產組合規定，並要求釐清發行人的儲備資產組合中可否包含短期政府債券、短期現金存款、存款證、商業票據、高評級公司債券及貨幣市場基金。

數名回應者建議接納某些數碼資產（例如代幣化存款）為合資格儲備資產。

有關持有的儲備資產須以法幣穩定幣的相同貨幣計價的要求，部分回應者詢問若發行港元穩定幣，是否有靈活性可持有美元計價儲備資產。

回應

金管局明白不同發行人聚焦不同的使用場景，因此有不同的流動性需要，所以對儲備資產的管理亦有不同做法。金管局會採取風險為本的監管方法，要求發行人證明其儲備資產投資政策及流動性管理政策與其業務規模及復雜程度相稱，確保它們在正常情況及受壓期間都能履行贖回要求。

有關儲備資產的種類，金管局會考慮的因素包括發行人管理流動性和市場風險的需要、業務運作需要、銀行業規例對優質流動資產的定義，以及其他適用的國際標准。一般而言，優質及具高流動性的儲備資產可包括（一）硬幣和紙幣；（二）在持牌銀行內的存款；（三）代表對政府、中央銀行或合資格國際組織的申索權或由其擔保的高信用質素有價證券；（四）以該等證券為抵押品交易對手風險極低的隔夜逆回購協議；以及（五）以上資產的代幣化形式。發行人須為儲備資產的風險管理負上最終責任，同時亦應就投資政策與金管局商討。至於其他投資工具，金管局會按個別情況考慮，有關因素包括該等資產的供應和流動性，以及在短時間內將該等資產變現的能力。

發行人持有的儲備資產應與法幣穩定幣的計價貨幣相同，而發行人須就貨幣錯配情況取得金融管理專員的預先批准。在此情況下，金融管理專員可按實際情況施加額外規定，例如超額儲備，以緩減相關的外匯風險。就港元穩定幣而言，金融管理專員將留有靈活性容許發行人持有美元計價的儲備資產。

回應者大致上同意分隔及保管儲備資產的規定，其中部分回應者要求提供有關資產托管人的詳情，例如托管人是否必須位於香港；或是否接納托管人只與香港保持有限程度的關連。部分回應者亦詢問可否將某部分儲備資產存放於其他地區。

不少回應者要求釐清「有效的信托安排」的涵義。這些回應者特別查問評估成效的衡量准則、證明此安排有效的所需文件，以及當局會否接受信托聲明。

回應

正如從本地及海外市場事件所見，我們認為發行人把儲備資產交由香港持牌銀行保管，便能在業務受阻或倒閉時對用戶提供較大的保障。金管局對持牌的發行人提出將儲備資產存放於其他地區持开放態度，並按個別情況考慮，惟前提是發行人能證明有需要作出有關安排，確保額外風險得到適當處理，以及法幣穩定幣用戶的權益不受影響。

分隔儲備資產與發行人本身的資產，以及制定有效的信托安排，能在發行人業務出現問題時為法幣穩定幣用戶提供對儲備資產的法定權利及優先申索權。在信托安排的層面上，委任獨立信托人及就儲備資產的信托聲明均被視為可接受的信托安排。於作出相關安排前，發行人應提交相關的草擬信托契約及草擬獨立法律意見供金管局審閱。

我們強調即使委任了托管人，也不會免除發行人必須妥善管理和保管儲備資產及遵守監管規定的責任。

絕大部分回應者同意咨詢文件提出有關風險管理及管控措施的擬議監管要求。

回應

我們會要求發行人制定健全、適當及合乎比例的儲備管理政策，以應對在儲備管理過程中出現的財務及運作風險。

許多回應者同意發行人需以具透明度和頻繁的方式作儲備資產披露，以確保法幣穩定幣用戶的信心。然而，多名回應者對要求獨立審計師每月證明儲備資產所需的成本表示關注。部分回應者建議以每月自行證明，並輔以由獨立審計師每季證明的做法取代擬議的安排。

小部分回應者亦建議金管局根據法幣穩定幣的流通量來調整披露要求，使發行規模較大的發行人須遵守更嚴謹的披露要求。

回應

我們認為不論穩定幣的流通量，全面及具透明度的披露，加上獨立可信任的第三方的認證，是證明流通法幣穩定幣獲儲備資產全額支持的關鍵。在制定詳細指引時，金管局將與有關持份者（例如市場參與者和服務提供者）繼續討論，但現階段擬維持由合資格獨立審計師每月證明儲備資產的規定，以建立公衆的信心。

在考慮回應者及業界意見，以及國際在有關方面的發展後，金管局傾向減少公开披露法幣穩定幣流通量及儲備資產的市值與組合的次數，以在發行人的營運負擔與透明度之間取得平衡。金管局將與業界和公衆保持聯系，以制定更詳盡的披露要求。

回應者普遍同意發行人不應向法幣穩定幣用戶支付利息，而這做法與其他地區一致。一些回應者查詢是否容許提供推廣優惠。部分回應者亦詢問支付利息與提供推廣優惠的分別。

回應

為免生疑問，金管局希望釐清其並無禁止發行人提供推廣優惠。然而，發行人不得與第三方作出安排以向法幣穩定幣用戶提供利息。至於利息支付與推廣優惠之間的分別，利息支付一般指根據用戶持有法幣穩定幣的期限長短及 / 或用戶所持法幣穩定幣的規模按比例發放的任何利潤、收入或其他回報。擬提供推廣優惠的發行人應確保其推廣活動並不構成利息支付。

盡管大部分回應者同意須在合理時間內處理贖回要求，數名回應者要求釐清「在合理時間內」處理贖回要求的涵義。小部分回應者建議應制定措施以應付壓力情景，例如容許發行人在緊急情況下暫停贖回。

回應

金管局會要求在正常情況下，發行人在收到贖回要求的日子後的一個工作天內履行其要求。在決定履行贖回要求的適當時限時，我們已顧及在保障用戶的前提下，於正常及受壓情況下將投資工具變現所需的時間。發行人如預期難以在一個工作天內履行贖回要求（例如意料之外的市場壓力情景），應事先尋求金融管理專員的批准。金管局重申發行人在任何時候都應按面值以所參考的一種或多種貨幣履行贖回要求，並不應附帶不合理費用或不合理條件下處理有關要求。

有關穩定幣發行人的業務活動涵蓋範圍，大部分回應者表示支持允許發行人進行附屬或附帶於發行業務的活動的建議。部分回應者要求釐清哪些具體活動將被視為附屬業務。

數名回應者建議金管局在若幹條件或施加限額的情況下，應允許發行人進行某些活動（例如貸款或金融中介服務），以為客戶提供全面的服務範疇。

回應

正如咨詢文件提到，附屬活動可包括發行人為其發行的法幣穩定幣提供錢包服務，以便利發行及贖回過程。我們認為提供貸款或金融中介服務會令發行人面對重大風險，並