福布斯：全額獲賠，FTX 債權人為何還不滿意？

編譯：Luffy，Foresight News

上個月，負責監管 FTX 破產案的律師提交了一份重組計劃，該計劃不僅將全額賠償幾乎所有客戶，還將額外給予他們 18% 的利息。如果大多數債權人和破產法官同意該計劃，賠償的支票將在兩個月內寄到。

參照通常的破產案例，FTX 賠償額是一筆不小的數目。很少有債權人能以現金形式得到償付，有些債權人甚至要等上數年才能收回一小部分債權。FTX 債權人屬於幸運的一類，但並非所有人都欣喜若狂。

一些人感到不滿，因為他們無法從交易所拿回他們原本的加密貨幣。相反，客戶將根據 FTX 於 2022 年 11 月申請破產時持有的加密貨幣的價值以美元獲得賠償，當時加密貨幣價格因行業混亂而受到打擊。自那以後，比特幣幾乎翻了兩倍，許多其他代幣也創下了新高。對於那些加密貨幣被困在交易所的投資者來說，這是一個失去的機會。許多律師（包括為當前 FTX 工作的律師）認為破產就是這樣運作的，但債權人一致聲稱他們被錯誤地剝奪了財產，而這並不是他們唯一感到不滿的事情。

他們表示，FTX（目前由 John J. Ray III 領導，並由多家法律和金融公司代理）未能最大限度地提高公司的價值，忽視了前客戶和其他債權人的利益。Sullivan & Cromwell 是目前 FTX 的主要代理律師事務所，也是其破產前的法律顧問，該公司不斷遭到投訴。

FTX 客戶特別委員會 (CAHC，由 FTX 的 1,700 多名前客戶組成 ) 代表 Arush Sehgal 總結了這種沮喪情緒：FTX 「宣傳這樣一種說法，即每個人都得到了完整的賠償和利息，但事實是，他們將一些 FTX 資產估值為零。據我們估計，他們錯估了 100-160 億美元的資產。只要 John Ray 保留單方面權力，董事會中沒有債權人，這個計劃就沒有任何可信之處。」

下面總結了一些主要問題，以及 FTX 的詳細回應：

一、債權人指控 FTX 以低價出售部分資產

a）以加密衍生品平臺 Ledger X 為例，FTX 創始人 Sam Bankman-Fried 於 2021 年 10 月以近 3 億美元收購了該平臺。2023 年 5 月，該實體被以 4880 萬美元的價格出售給了邁阿密國際控股（Miami International Holdings）的一家關聯公司，後者在美國經營多家期權交易所，根據致同會計師事務所（Grant Thornton） 2023 年 3 月審計的財務報表，這一價格遠低於其截至 2022 年 12 月 31 日的淨資產（當時為 9880 萬美元）。

在 2024 年 2 月對 Sullivan & Cromwell 提起的集體訴訟中，一群 FTX 投資者還聲稱，律師「故意將 FTX US Derivatives（前身為 LedgerX）排除在 FTX 破產程序之外，因為他們知道該公司持有大約 2.5 億美元的 FTX 客戶資金，可以（並且已經）從中獲取大量收入。」訴訟稱，Sullivan & Cromwell 參與了最終導致 FTX 倒閉的欺詐行為，而這要歸功於他們在破產申請前的關系資源。訴狀寫道：「FTX 不可能獨自實現如此大規模的欺詐行為。Sullivan & Cromwell的龐大資源、與監管機構的關系、專業知識和協助對於實施該計劃至關重要。」

FTX 案的獨立審查員、前聯邦檢察官 Robert J. Cleary 在 5 月 28 日發布的一份報告中為涉及破產的 FTX 公司（即債務人）辯護，但建議對 Sullivan & Cromwell 涉及的兩筆破產前交易進行進一步調查：Bankman-Fried 購买 Robinhood 的股份以及收購 LedgerX。

與大多數回應一樣，FTX 提到了該報告：法院任命的獨立審查員已經調查並報告了這個問題。他發現「S&C 沒有就哪些實體將申請破產做出任何最終決定」，並且「John Ray 和董事們做出了最終決定。……在提交申請時，Ray 認為 LedgerX 有償付能力……審查員沒有看到任何證據表明將 LedgerX 排除在破產申請之外的決定存在問題。」

審查員發現，「債務人收到了六份不具約束力的意向書」，但實際出價只有兩份，分別為 3500 萬美元和 1400 萬美元。債務人協商出了一個更高的最終售價，約為 5000 萬美元，並且「該協議 (1) 得到了債務人董事會的批准，(2) 需要經利益相關方審查和反饋（未收到任何反對意見），(3) 需要經過拍賣程序，允許提交更高或更優的報價，以及 (4) 得到了法院的批准」，基於無可爭議的「證據表明，銷售交易是‘最高或最佳出價’」。審查員發現，出售價低於購买價表明 FTX 在 2021 年 10 月為 LedgerX 支付了過高的價格，因此應該調查針對某些原始賣家的索賠。

b) FTX 擁有的數百萬 SOL 代幣的美元價值自該交易所申請破產以來增長了五倍多，這些代幣以大幅折扣出售給衆多大型加密貨幣公司和對衝基金，其中包括億萬富翁 Mike Novogratz 的 Galaxy Digital，後者幫助 FTX 策劃了此次出售。大多數代幣都按照多年的歸屬計劃鎖定，但 Kavuri 和其他人聲稱，這些銷售傷害了債權人的利益。像 Galaxy Digital 這樣的公司可以從他們投機取巧的購买中獲得數十億美元的利潤。

2023 年 4 月，FTX 以 9600 萬美元的價格出售了其在 Sui 區塊鏈开發商 Mysten Labs 的股份，比初始投資少了 500 萬美元。它還出售了 8.9 億 SUI 代幣的權證，這些權證將在平臺啓動後行使。次月，這些代幣進入市場，迅速飆升至 1 美元以上，這意味着 FTX 的初始投資價值接近 10 億美元。

「對 SUI 二級市場的簡單審查就會發現，在公开發行之前以折扣價出售代幣並不能實現利潤最大化。此外，這引發了人們對 FTX 遺產處理是否只是做法上不夠成熟或疏忽大意的質疑，」專注於加密貨幣的風投公司 Dragonfly 的普通合夥人 Rob Hadick 在與《福布斯》分享的一份聲明中寫道。

FTX 回應：債務人、破產法院及其顧問在代幣發行之前批准了代幣的出售。代幣交易價格通常最初很高，但在幾個月內大幅下跌，自發行以來一直非常不穩定。某些代幣可能流動性極差且波動性大，沒有任何推動交易價格的基本面。雖然短期或長期資產將出現極端價格波動，從而吸引那些愿意賭博的人，但 FTX 資產不是對衝基金、長期投資者或賭徒。此外，拍賣代幣有 4 年的鎖定期。由於這個歸屬期限，鎖定代幣的售價遠低於市場價格。

二、FTX 2.0

債權人聲稱，如果 FTX 決定重啓其交易平臺，它本可以額外獲得數億美元的價值，該平臺在崩潰之前是世界上最大的交易平臺之一。

「在我們擁有 1,600 多名債權人的群體中，債權價值接近 10 億美元，我們進行了一項調查，並收到了 2 億至 3 億美元的債權承諾，這些債權人愿意將其債權轉換為新 FTX（FTX 2.0）的股權。如果債務人允許 FTX 2.0 和債轉股，那么每個人獲得的賠償都將增加 3%。John Ray 放棄重啓 FTX 這一簡單事實對所有債權人都是不利的，」客戶特設委員會成員 Sehgal 表示。

但 Dragonfly 的 Hadick 對此表示懷疑，他引用了 FTX 與對衝基金 Alameda Research 的關系，後者由 Bankman-Fried 所有：「交易所技術本身並沒有太大的價值。它之所以運作良好，很大程度上是因為他們與 Alameda Research 達成了協議，後者充當內部做市商，並虧損運營，以向 FTX 交易者提供更好的體驗。這顯然不會存在於重啓的 FTX 種，」他說。「如果交易所重啓時你能留住客戶，那么客戶群就有價值，但合理的估計是會出現大量客戶流失，新交易所估值在很大程度上取決於用戶留存率。」

盡管如此，去年仍有多家公司表示有意收購該交易所，其中包括由前紐約證券交易所總裁 Tom Farley 運營的加密貨幣交易所 Bullish、金融科技初創公司 Figure Technologies 和私人投資公司 Proof Group。

FTX 的回應提到了與其重組計劃一起發布的披露聲明（第 45-49 頁）：重啓計劃經過了詳盡的考慮，只有在顯然行不通時才被拒絕。在與債權人官方委員會設計的流程中，並在美國破產法院的監督下，債務人聯系了數十名投資者。每位進行盡職調查的投資者都得出了相同的結論：離岸交易所的操作系統存在缺陷。交易所沒有足夠的托管、安全和財務報告安排，也沒有客戶「頭寸」和實際基礎資產之間的對账。Bankman-Fried 留下了一個爛攤子，第 11 章案件和刑事審判的案卷都部分描述了 FTX 業務存在的問題。在經過詳盡的調查過程後，沒有投資者愿意花費必要的時間和金錢來建立這些系統並恢復離岸交易所。該資產及其債權人受托人還探討了將離岸交易所業務出售給第三方運營商，甚至與另一家交易所合並。在每種情況下，在權衡成本、延誤和其他因素後，沒有一個認真的投資者愿意給出實質性的報價。我們甚至沒有收到任何知識產權的有意義的出價，因為代碼已經過時，品牌就是欺詐的代名詞。……我們能做的最公平的事情是優先將盡可能多的現金返還給受害者，這樣他們可以自己決定如何處理這些現金。

三、未追究的索賠

FTX 可能已向其他加密貨幣實體提出索賠。債權人指出的最明顯的例子是幣安。Bankman-Fried 花費了價值 21 億美元的 FTT（FTX 的代幣）和穩定幣從其早期投資者手中回購股權，這在 FTX 的倒閉中發揮了重要作用。2022 年 11 月初，幣安創始人兼前首席執行官趙長鵬在社交媒體上發布了一系列帖子，暗示 FTX 存在流動性問題，這加劇了加密貨幣投資者的恐慌。

FTX 回應：債務人調查和提起訴訟的順序和時間基於多種考慮，法律規定此類訴訟的期限很長。債務人尚未就與幣安有關的事宜做出最終決定。

四、對重組計劃的異議

a) 根據最近的文件，FTX 已與美國政府就美國國稅局 (IRS) 提出的稅務責任達成和解，金額為 8.85 億美元。其中，2 億美元將被視為優先索賠，並在和解生效之日起 60 天內支付。剩余的 6.85 億美元將「在資金可用範圍內」支付。這比美國國稅局最初要求的 440 多億美元（後來修改為 240 億美元）大幅減少，但客戶特別委員會質疑美國政府索賠的有效性，並認為這家總部位於巴哈馬的國際交易所的客戶在沒有使用美國平臺交易的情況下必須繳納美國稅，這是不公平的。

FTX 回應：所得稅預扣由適用稅法規定，該稅法規定了某些報告和預扣豁免。如果適用此類豁免，則不會發生稅款預扣。

b) 債務人提議通過支票或電匯向債權人支付現金。「他們實際上提高了 FTX 客戶收回資金的難度，」另一位 FTX 債權人 Sunil Kavuri 表示，他指出，FTX 為債權人設立的索賠門戶網站導航困難，而且對於來自銀行服務有限或沒有可靠郵件的司法管轄區的客戶來說，缺乏靈活性。FTX 計劃中的一項附加條款規定，如果任何後續 KYC 或預扣稅要求不滿足，索賠可能會被拒絕。

FTX 的回應：債務人目前正在與各方討論擔任分銷代理的可能性，並正在探索不同的分配方案，其中包括現金或穩定幣。沒有優先從交易所提取資金的客戶不必擔心。

c) 「當前的計劃草案包括一個治理結構，該結構賦予債務人廣泛、全面和單方面的權力，此外還保留了 John Ray 和不受任何債權人監督的董事會。」破產專家和 FTX 債權人倡導者、 X 用戶Mr. Purple在給福布斯的一封信中寫道。

FTX 回應：確認該計劃的破產法院命令要求該計劃按照其條款或法院命令的其他規定進行管理。在確認後的期間內，美國破產法院將繼續對破產財產進行全面監督。

除了這些問題之外，客戶特別委員會於 6 月 5 日對 FTX 的一份披露聲明提出了異議，稱該計劃「法律上無法確認」，理由是聲明不一致、遺漏了重要信息，以及對免除公司某些類型債務責任的聲明描述不充分。在另一份異議中，負責監督加密貨幣借貸公司 Celsius 清算的訴訟管理員也提到了披露不完整，Celsius 已向 FTX 提出索賠。

Mr. Purple 補充道：「目前，該計劃草案僅向申請日索賠金額低於 5 萬美元的債權人提供了表面上的清晰度。根據 FTX 的數據，這些債權人僅佔估計的 165 億美元賠償中的 12 億美元。但 5 萬美元以上索賠的時間、處理缺乏適當的細節，無法對計劃草案投票做出合理的決定。」這些包括澄清交易所申請破產後不久發生的 4 億美元黑客攻擊事件，美國司法部控制的資金何時將分配給債權人，以及有關潛在規避行動的細節，例如收回對幣安的付款。

破產計劃預計將於今年夏末進行表決。客戶特別委員會負責人 Kavuri 和 Sehgal 敦促債權人投票反對該計劃。專注於破產索賠的投資銀行 Cherokee Acquisition 創始人兼經理 Vladimir Jelisavcic 預計，大多數人將投票支持該計劃並接受這筆資金。

「Sullivan & Cromwell 和 John Ray 做了一些非常有價值和重要的事情，」研究過 FTX 破產案的天普大學法學教授 Jonathan Lipson 表示，他的分析基於破產文件以及對 Bankman-Fried 及其父母的採訪。「破產確實就是為了分擔痛苦。然而，正確的衡量標准是，如何最大化這筆遺產的價值，你會得到什么？我認為，對此存在合理的質疑。」